História inicial do patrimônio privado - Early history of private equity

O início da história do patrimônio privado está relacionado a um dos principais períodos da história do patrimônio privado e do capital de risco . Dentro da indústria de private equity mais ampla , duas subindústrias distintas, aquisições alavancadas e capital de risco experimentaram crescimento paralelamente, embora inter-relacionadas.

As origens da moderna indústria de private equity remontam a 1946, com a formação das primeiras firmas de capital de risco. O período de trinta e cinco anos, de 1946 ao final da década de 1970, foi caracterizado por volumes relativamente pequenos de investimentos de private equity, organizações empresariais rudimentares e conhecimento limitado e familiaridade com a indústria de private equity.

Pré-história

JP Morgan
Andrew Carnegie

Os investidores vêm adquirindo empresas e fazendo investimentos minoritários em empresas privadas desde o início da revolução industrial. Os banqueiros mercantis em Londres e Paris financiaram empresas industriais na década de 1850; mais notavelmente o Crédit Mobilier , fundado em 1854 por Jacob e Isaac Pereire, que junto com Jay Cooke, sediado em Nova York, financiou a Ferrovia Transcontinental dos Estados Unidos . Jay Gould também adquiriu, fundiu e organizou ferrovias e empresas de telégrafo na segunda metade do século 19, incluindo Western Union , Erie Railroad , Union Pacific e Missouri Pacific Railroad .

Mais tarde, o JP Morgan & Co. de J. Pierpont Morgan financiaria ferrovias e outras empresas industriais nos Estados Unidos. Em certos aspectos, a aquisição da Carnegie Steel Company por J. Pierpont Morgan em 1901 da Andrew Carnegie e Henry Phipps por US $ 480 milhões representa a primeira grande aquisição real como eles são considerados hoje.

Devido às restrições estruturais impostas aos bancos americanos pelo Glass – Steagall Act e outras regulamentações na década de 1930, não havia um setor bancário comercial privado nos Estados Unidos, uma situação bastante excepcional nas nações desenvolvidas . Ainda na década de 1980, Lester Thurow , um notável economista , lamentou a incapacidade da estrutura de regulamentação financeira nos Estados Unidos para apoiar os bancos comerciais. Os bancos de investimento dos EUA estavam confinados principalmente a negócios de consultoria, lidando com transações de fusões e aquisições e colocações de ações e títulos de dívida . Mais tarde, os bancos de investimento entrariam no mercado, embora muito depois de as empresas independentes terem se estabelecido.

Com poucas exceções, o patrimônio privado na primeira metade do século 20 era domínio de famílias e indivíduos ricos. Os Vanderbilts, Whitney, Rockefellers e Warburgs foram notáveis ​​investidores em empresas privadas na primeira metade do século. Em 1938, Laurance S. Rockefeller ajudou a financiar a criação da Eastern Air Lines e da Douglas Aircraft, e a família Rockefeller tinha vastas participações em várias empresas. Eric M. Warburg fundou a EM Warburg & Co. em 1938, que se tornaria Warburg Pincus , com investimentos em aquisições alavancadas e capital de risco.

Origens do patrimônio privado moderno

Foi só depois da Segunda Guerra Mundial que o que hoje é considerado um verdadeiro investimento de capital privado começou a surgir, marcado pela fundação das duas primeiras firmas de capital de risco em 1946: American Research and Development Corporation . (ARDC) e JH Whitney & Company .

A ARDC foi fundada por Georges Doriot , o "pai do capitalismo de risco" (ex-reitor da Harvard Business School ), com Ralph Flanders e Karl Compton (ex-presidente do MIT ), para incentivar os investimentos do setor privado em negócios dirigidos por soldados que voltavam de Segunda Guerra Mundial. A importância da ARDC foi principalmente o fato de ter sido a primeira empresa de investimento de capital privado institucional a levantar capital de outras fontes que não famílias ricas, embora também tenha tido vários sucessos de investimento notáveis. ARDC é creditado com a primeira grande história de sucesso de capital de risco quando seu investimento de 1957 de $ 70.000 na Digital Equipment Corporation (DEC) seria avaliado em mais de $ 355 milhões após a oferta pública inicial da empresa em 1968 (representando um retorno de mais de 500 vezes sobre seu investimento e uma taxa de retorno anualizada de 101%). Os ex-funcionários da ARDC fundaram várias firmas de capital de risco proeminentes, incluindo Greylock Partners (fundada em 1965 por Charlie Waite e Bill Elfers) e Morgan, Holland Ventures, a antecessora da Flagship Ventures (fundada em 1982 por James Morgan). ARDC continuou investindo até 1971 com a aposentadoria de Doriot. Em 1972, Doriot fundiu a ARDC com a Textron após ter investido em mais de 150 empresas.

A JH Whitney & Company foi fundada por John Hay Whitney e seu sócio Benno Schmidt . Whitney vinha investindo desde 1930, fundando a Pioneer Pictures em 1933 e adquirindo uma participação de 15% na Technicolor Corporation com seu primo Cornelius Vanderbilt Whitney . De longe, o investimento mais famoso de Whitney foi na Florida Foods Corporation. A empresa, tendo desenvolvido um método inovador para fornecer nutrição aos soldados americanos, mais tarde veio a ser conhecida como suco de laranja Minute Maid e foi vendida para a The Coca-Cola Company em 1960. JH Whitney & Company continua a fazer investimentos em transações alavancadas de compra e arrecadou US $ 750 milhões para seu sexto fundo de capital privado institucional em 2005.

Antes da Segunda Guerra Mundial, os investimentos de capital de risco (originalmente conhecido como "capital de desenvolvimento") eram principalmente domínio de famílias e indivíduos ricos. Um dos primeiros passos em direção a uma indústria de capital de risco gerida profissionalmente foi a aprovação do Small Business Investment Act de 1958 . A Lei de 1958 autorizou oficialmente a Administração de Pequenas Empresas dos Estados Unidos (SBA) a licenciar "Pequenas Empresas de Investimento" (SBICs) para ajudar no financiamento e gestão de pequenas empresas empreendedoras nos Estados Unidos. A aprovação da lei abordou as preocupações levantadas em um relatório do Federal Reserve Board ao Congresso que concluiu que existia uma grande lacuna nos mercados de capitais para financiamento de longo prazo para pequenas empresas orientadas para o crescimento. Além disso, pensava-se que fomentar empresas empreendedoras estimularia avanços tecnológicos para competir com a União Soviética . Facilitar o fluxo de capital através da economia até pequenas empresas pioneiras a fim de estimular a economia dos Estados Unidos foi e ainda é a principal meta do programa SBIC hoje. A Lei de 1958 forneceu às empresas de capital de risco estruturadas como SBICs ou Minority Enterprise Small Business Investment Companies (MESBICs) acesso a fundos federais que poderiam ser alavancados em uma proporção de até 4: 1 contra fundos de investimento privados. O sucesso dos esforços da Small Business Administration são vistos principalmente em termos do conjunto de investidores profissionais de private equity que o programa desenvolveu, já que as rígidas limitações regulatórias impostas pelo programa minimizaram o papel dos SBICs. Em 2005, a SBA reduziu significativamente seu programa SBIC, embora os SBICs continuem a fazer investimentos de capital privado.

O capital de risco inicial e o crescimento do Vale do Silício (1959 - 1981)

Uma rampa de saída da rodovia que leva à Sand Hill Road em Menlo Park, Califórnia , onde muitas firmas de capital de risco da Bay Area estão sediadas

Durante as décadas de 1960 e 1970, as empresas de capital de risco concentraram suas atividades de investimento principalmente no início e na expansão de empresas. Na maioria das vezes, essas empresas exploravam avanços em tecnologia eletrônica, médica ou de processamento de dados. Como resultado, o capital de risco passou a ser quase sinônimo de financiamento de tecnologia.

É comumente observado que a primeira startup apoiada por capital de risco foi a Fairchild Semiconductor (que produziu o primeiro circuito integrado comercialmente viável), fundado em 1959 pelo que mais tarde se tornaria a Venrock Associates . A Venrock foi fundada em 1969 por Laurance S. Rockefeller , o quarto dos seis filhos de John D. Rockefeller, como uma forma de permitir que outros filhos de Rockefeller desenvolvessem exposição a investimentos de capital de risco.

Foi também na década de 1960 que surgiu a forma comum de fundo de private equity , ainda em uso hoje. Firmas de private equity organizaram sociedades limitadas para manter investimentos em que os profissionais de investimento atuavam como sócios gerais e os investidores, que eram sócios limitados passivos , colocavam o capital. A estrutura de remuneração, ainda em uso hoje, também surgiu com os sócios comanditários pagando uma taxa de administração anual de 1-2% e uma participação transportada tipicamente representando até 20% dos lucros da parceria.

Uma das primeiras empresas de capital de risco da Costa Oeste foi a Draper and Johnson Investment Company, formada em 1962 por William Henry Draper III e Franklin P. Johnson Jr. Em 1964, Bill Draper e Paul Wythes fundaram a Sutter Hill Ventures , e Pitch Johnson formou a Asset Management Company .

O crescimento da indústria de capital de risco foi impulsionado pelo surgimento de firmas de investimento independentes em Sand Hill Road , começando com Kleiner, Perkins, Caufield & Byers e Sequoia Capital em 1972. Localizada em Menlo Park, CA , Kleiner Perkins, Sequoia e mais tarde, as empresas de capital de risco teriam acesso às florescentes indústrias de tecnologia da região. No início da década de 1970, havia muitas empresas de semicondutores sediadas no Vale de Santa Clara , bem como as primeiras empresas de computador usando seus dispositivos e empresas de programação e serviços. Ao longo da década de 1970, um grupo de firmas de private equity, focado principalmente em investimentos de capital de risco, seria fundado e se tornaria o modelo para aquisições alavancadas posteriores e empresas de investimento de capital de risco. Em 1973, com o aumento do número de novas empresas de capital de risco, os principais capitalistas de risco formaram a National Venture Capital Association (NVCA). O NVCA serviria como grupo comercial da indústria para a indústria de capital de risco. As firmas de capital de risco sofreram uma retração temporária em 1974, quando o mercado de ações quebrou e os investidores ficaram naturalmente cautelosos com esse novo tipo de fundo de investimento. Foi só em 1978 que o capital de risco experimentou seu primeiro grande ano de arrecadação de fundos, quando a indústria levantou aproximadamente US $ 750 milhões. Durante este período, o número de empresas de risco também aumentou. Entre as empresas fundadas neste período, além da Kleiner Perkins e da Sequoia, que continuam investindo ativamente estão:

O capital de risco desempenhou um papel fundamental no desenvolvimento de muitas das principais empresas de tecnologia da década de 1980. Alguns dos investimentos de capital de risco mais notáveis ​​foram feitos em empresas que incluem:

  • A Apple Inc. , uma designer e fabricante de produtos eletrônicos de consumo, incluindo o computador Macintosh e, nos últimos anos, o iPod , fundada em 1978. Em dezembro de 1980, a Apple abriu o capital. Sua oferta de 4,6 milhões de ações a US $ 22 cada foi vendida em minutos. Uma segunda oferta de 2,6 milhões de ações foi vendida rapidamente em maio de 1981.
  • Electronic Arts , distribuidora de jogos de computador e videogame fundada em maio de 1982 por Trip Hawkins com um investimento pessoal estimado em US $ 200.000. Sete meses depois, em dezembro de 1982, Hawkins garantiu US $ 2 milhões em capital de risco da Sequoia Capital , Kleiner, Perkins e Sevin Rosen Funds .
  • Compaq , 1982, fabricante de computadores. Em 1982, a empresa de capital de risco Sevin Rosen Funds forneceu US $ 2,5 milhões para financiar o início da Compaq, que se tornaria uma das maiores fabricantes de computadores pessoais antes de se fundir com a Hewlett Packard em 2002.
  • Federal Express , capitalistas de risco investiram US $ 80 milhões para ajudar o fundador Frederick W. Smith a comprar seus primeiros aviões Dassault Falcon 20 .
  • A LSI Corporation foi fundada em 1981 com US $ 6 milhões de notáveis ​​capitalistas de risco, incluindo Sequoia Capital e Menlo Ventures . Uma segunda rodada de financiamento de US $ 16 milhões adicionais foi concluída em março de 1982. A empresa abriu o capital em 13 de maio de 1983, arrecadando US $ 153 milhões, o maior IPO de tecnologia até aquele momento.

História inicial de aquisições alavancadas (1955-1981)

McLean Industries e empresas públicas de participações

Embora não seja estritamente capital privado, e certamente não rotulado assim na época, a primeira aquisição alavancada pode ter sido a compra por Malcolm McLean 's McLean Industries, Inc. da Pan-Atlantic Steamship Company em janeiro de 1955 e da Waterman Steamship Corporation em maio de 1955 De acordo com os termos das transações, a McLean tomou emprestado US $ 42 milhões e levantou US $ 7 milhões adicionais por meio de uma emissão de ações preferenciais . Quando o negócio foi fechado, US $ 20 milhões em dinheiro e ativos de Waterman foram usados ​​para pagar US $ 20 milhões da dívida do empréstimo. O recém-eleito conselho de Waterman então votou para pagar um dividendo imediato de $ 25 milhões para a McLean Industries.

Semelhante à abordagem empregada na transação McLean, o uso de holdings de capital aberto como veículos de investimento para adquirir carteiras de investimentos em ativos corporativos se tornaria uma nova tendência na década de 1960 popularizada por Warren Buffett ( Berkshire Hathaway ) e Victor Posner ( DWG Corporation ) e posteriormente adotado por Nelson Peltz ( Triarc ), Saul Steinberg (Reliance Insurance) e Gerry Schwartz ( Onex Corporation ). Esses veículos de investimento utilizariam várias das mesmas táticas e visariam o mesmo tipo de empresas que as aquisições alavancadas mais tradicionais e, de muitas maneiras, poderiam ser considerados um precursor das últimas empresas de capital privado. Na verdade, é Posner quem muitas vezes é creditado por cunhar o termo "aquisição alavancada" ou "LBO"

Posner, que havia feito fortuna em investimentos imobiliários nas décadas de 1930 e 1940, adquiriu uma importante participação na DWG Corporation em 1966. Tendo assumido o controle da empresa, ele a usou como um veículo de investimento que poderia executar aquisições de outras empresas. Posner e DWG são talvez mais conhecidos pela aquisição hostil da Sharon Steel Corporation em 1969, uma das primeiras aquisições desse tipo nos Estados Unidos. Os investimentos de Posner foram normalmente motivados por avaliações atraentes, balanços e características de fluxo de caixa. Por causa de sua alta carga de dívida, o DWG da Posner geraria retornos atraentes, mas altamente voláteis e, em última análise, colocaria a empresa em dificuldades financeiras. Em 1987, a Sharon Steel buscou a proteção do Capítulo 11 contra falência.

Warren Buffett , que normalmente é descrito como um investidor do mercado de ações em vez de um investidor de private equity, empregou muitas das mesmas técnicas na criação de seu conglomerado Berkshire Hathaway como Posner's DWG Corporation e, nos anos posteriores, por investidores de private equity mais tradicionais. Em 1965, com o apoio do conselho de diretores da empresa , Buffett assumiu o controle da Berkshire Hathaway. Na época do investimento de Buffett, a Berkshire Hathaway era uma empresa têxtil, no entanto, Buffett usou a Berkshire Hathaway como um veículo de investimento para fazer aquisições e investimentos minoritários em dezenas de indústrias de seguros e resseguros ( GEICO ) e várias empresas, incluindo: American Express , The Buffalo News , Coca-Cola Company , Fruit of the Loom , Nebraska Furniture Mart e See's Candies . A abordagem de investimento de valor de Buffett e o foco em ganhos e fluxos de caixa são características de investidores de private equity posteriores. Buffett se distinguiria em relação aos praticantes de aquisições alavancadas mais tradicionais por sua relutância em usar alavancagem e técnicas hostis em seus investimentos.

Os pioneiros do private equity

A aquisição da Orkin Exterminating Company por Lewis Cullman em 1964 está entre as primeiras transações significativas de aquisição alavancada. No entanto, a indústria que hoje é descrita como private equity foi concebida por vários financiadores, incluindo Jerome Kohlberg Jr. e mais tarde seu protegido, Henry Kravis . Na época, trabalhando para o Bear Stearns , Kohlberg e Kravis, junto com o primo de Kravis, George Roberts, começaram uma série do que eles descreveram como investimentos "bootstrap". Eles tinham como alvo empresas familiares, muitas das quais haviam sido fundadas nos anos após a Segunda Guerra Mundial e, nas décadas de 1960 e 1970, estavam enfrentando problemas de sucessão. Muitas dessas empresas não tinham uma saída viável ou atraente para seus fundadores, pois eram muito pequenas para abrir o capital e os fundadores relutavam em vender para os concorrentes, tornando a venda para um comprador financeiro potencialmente atraente. Nos anos seguintes, os três banqueiros do Bear Stearns completariam uma série de aquisições incluindo Stern Metals (1965), Incom (uma divisão da Rockwood International, 1971), Cobblers Industries (1971) e Boren Clay (1973), bem como Thompson Wire , Eagle Motors and Barrows por meio de seu investimento na Stern Metals. Embora eles tivessem uma série de investimentos altamente bem-sucedidos, o investimento de US $ 27 milhões no Cobblers terminou em falência.

Em 1976, as tensões aumentaram entre Bear Stearns e Kohlberg, Kravis e Roberts, levando à sua saída e formação de Kohlberg Kravis Roberts naquele ano. Mais notavelmente, o executivo do Bear Stearns, Cy Lewis , rejeitou repetidas propostas para formar um fundo de investimento dedicado dentro do Bear Stearns e Lewis se opôs à quantidade de tempo gasto em atividades externas. Os primeiros investidores incluíram a família Hillman. Em 1978, com a revisão dos regulamentos da ERISA, a nascente KKR teve sucesso em levantar seu primeiro fundo institucional com aproximadamente US $ 30 milhões em compromissos de investidores.

Enquanto isso, em 1974, Thomas H. Lee fundou uma nova empresa de investimento para se concentrar na aquisição de empresas por meio de transações de aquisição alavancada, uma das primeiras empresas independentes de capital privado a se concentrar em aquisições alavancadas de empresas mais maduras, em vez de investimentos de capital de risco em empresas em crescimento. A firma de Lee, Thomas H. Lee Partners , embora gerasse menos alarde do que outras concorrentes na década de 1980, emergiria como uma das maiores firmas de private equity globalmente no final da década de 1990.

A segunda metade da década de 1970 e os primeiros anos da década de 1980 viram o surgimento de várias firmas de private equity que sobreviveriam aos vários ciclos de aquisições alavancadas e capital de risco. Entre as empresas fundadas durante esses anos estão:

As aquisições de controle também surgiram no final dos anos 1970 e no início dos anos 1980. Uma das transações iniciais de aquisição de controle mais notáveis ​​foi a aquisição da Harley-Davidson . Um grupo de gerentes da Harley-Davidson, a fabricante de motocicletas, comprou a empresa da AMF em uma aquisição alavancada em 1981, mas acumulou grandes perdas no ano seguinte e teve que pedir proteção dos concorrentes japoneses.

Mudanças regulatórias e tributárias impactam o boom

O advento do boom de aquisições alavancadas na década de 1980 foi apoiado por três grandes eventos legais e regulatórios:

  • Falha do plano tributário Carter de 1977 - Em seu primeiro ano no cargo, Jimmy Carter propôs uma revisão do sistema tributário corporativo que teria, entre outros resultados, reduzido a disparidade no tratamento de juros pagos aos detentores de títulos e dividendos pagos aos acionistas . As propostas de Carter não obtiveram apoio da comunidade empresarial ou do Congresso e não foram aprovadas. Por causa do tratamento tributário diferente, o uso de alavancagem para reduzir impostos era popular entre os investidores de private equity e se tornaria cada vez mais popular com a redução da taxa de imposto sobre ganhos de capital.
  • Employee Retirement Income Security Act de 1974 (ERISA) - Com a aprovação da ERISA em 1974, os fundos de pensão corporativos foram proibidos de manter certos investimentos de risco, incluindo muitos investimentos em empresas privadas. Em 1975, a arrecadação de fundos para investimentos de capital privado chegou ao limite, de acordo com o Venture Capital Institute, totalizando apenas US $ 10 milhões durante o ano. Em 1978, o Departamento do Trabalho dos Estados Unidos relaxou algumas das restrições ERISA, sob a "regra do homem prudente", permitindo assim que os fundos de pensão corporativos investissem em private equity, resultando em uma importante fonte de capital disponível para investir em venture capital e outros private equity. A Time relatou em 1978 que a arrecadação de fundos havia aumentado de $ 39 milhões em 1977 para $ 570 milhões apenas um ano depois. Além disso, muitos desses mesmos investidores de previdência corporativa se tornariam compradores ativos de títulos de alto rendimento (ou junk bonds) necessários para concluir as transações de compra alavancada.
  • Lei de Imposto de Recuperação Econômica de 1981 (ERTA) - Em 15 de agosto de 1981, Ronald Reagan assinou o projeto de lei Kemp-Roth, oficialmente conhecido como Lei de Imposto de Recuperação Econômica de 1981, transformando-se em lei, reduzindo a taxa de imposto sobre ganhos de capital de 28 por cento para 20%, e tornando os investimentos de alto risco ainda mais atraentes.

Nos anos que se seguiram a esses eventos, o private equity experimentaria seu primeiro grande boom, adquirindo algumas das marcas famosas e as principais potências industriais dos negócios americanos.

O primeiro boom de private equity (1982 a 1993)

A década de 1980 talvez esteja mais associada à aquisição alavancada do que qualquer década anterior ou posterior. Pela primeira vez, o público se deu conta da capacidade do capital privado de afetar as empresas convencionais e "invasores corporativos" e "aquisições hostis" entraram na consciência pública. A década veria um dos maiores booms em private equity culminando na compra alavancada da RJR Nabisco em 1989 , que reinaria como a maior transação de compra alavancada por quase 17 anos. Em 1980, o setor de private equity levantaria aproximadamente US $ 2,4 bilhões em compromissos anuais de investidores e, no final da década, em 1989, esse número era de US $ 21,9 bilhões, marcando o enorme crescimento experimentado.

Veja também

Notas

Referências

  • Ante, Spencer. Capital criativo: Georges Doriot e o nascimento do capital de risco . Boston: Harvard Business School Press, 2008
  • Bance, A. (2004). Por que e como investir em private equity . European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA). Acessado em 22 de maio de 2008.
  • Bruck, Connie. A bola dos predadores . Nova York: Simon e Schuster, 1988.
  • Burrill, G. Steven e Craig T. Norback. O Guia Arthur Young para Levantar Capital de Risco. Billings, MT: Liberty House, 1988.
  • Burrough, Bryan. Bárbaros no Portão . Nova York: Harper & Row, 1990.
  • Craig. Valentine V. Merchant Banking: Passado e Presente . Revisão do FDIC Banking. 2000.
  • Fenn, George W., Nellie Liang e Stephen Prowse. Dezembro 1995. The Economics of the Private Equity Market. Staff Study 168, Conselho de Governadores do Sistema da Reserva Federal.
  • Gibson, Paul. "A arte de obter financiamento." Electronic Business, março de 1999.
  • Gladstone, David J. Venture Capital Handbook. Rev. ed. Englewood Cliffs, NJ: Prentice Hall, 1988.
  • Hsu, D. e Kinney, M (2004). Organizando o capital de risco: a ascensão e o fim da American Research and Development Corporation. Arquivado em 11 de setembro de 2008 na Wayback Machine , 1946-1973. Documento de trabalho 163. Acessado em 22 de maio de 2008
  • Littman, Jonathan. "A nova cara do capital de risco." Electronic Business, março de 1998.
  • Loos, Nicolaus. Criação de valor em aquisições alavancadas . Dissertação da Universidade de St. Gallen. Lichtenstein: Guttenberg AG, 2005. Acessado em 22 de maio de 2008.
  • National Venture Capital Association, 2005, The 2005 NVCA Yearbook.
  • Schell, James M. Fundos de Private Equity: Estrutura de Negócios e Operações. Nova York: Law Journal Press, 1999.
  • Sharabura, S. (2002). Private Equity: passado, presente e futuro . O palestrante da GE Capital discute novas tendências na classe de ativos. Discurso para GSB 13/02/2002. Acessado em 22 de maio de 2008.
  • Trehan, R. (2006). A história das aquisições alavancadas . 4 de dezembro de 2006. Acessado em 22 de maio de 2008.
  • Cheffins, Brian. “ O ECLIPSE DE PRIVATE EQUITY ”. Center for Business Research, University Of Cambridge, 2007.