Empresa dupla listada - Dual-listed company

Não deve ser confundido com listagem cruzada .

Uma empresa de dupla lista ou DLC é uma estrutura corporativa na qual duas empresas funcionam como um único negócio operacional por meio de um acordo de equalização legal , mas mantêm identidades legais separadas e listagens na bolsa de valores . Praticamente todos os DLCs são internacionais e oferecem vantagens fiscais e outras vantagens para as empresas e seus acionistas.

Em uma fusão ou aquisição convencional , as empresas que se fundem tornam-se uma única entidade legal, com uma empresa comprando as ações em circulação da outra. No entanto, quando um DLC é criado, as duas empresas continuam a existir e ter órgãos separados de acionistas, mas concordam em compartilhar todos os riscos e recompensas da propriedade de todos os seus negócios operacionais em uma proporção fixa, dispostos em um contrato denominado "acordo de equalização". Os acordos de equalização são estabelecidos para garantir tratamento igual aos acionistas de ambas as empresas em direitos de voto e de fluxo de caixa. Os contratos cobrem questões que determinam a distribuição desses direitos jurídicos e econômicos entre os pais gêmeos, incluindo questões relacionadas a dividendos, liquidação e governança corporativa. Normalmente, as duas empresas irão compartilhar um único conselho de administração e terão uma estrutura de gestão integrada. Um DLC é um pouco como uma joint venture , mas as duas partes compartilham tudo o que possuem, não apenas um único projeto; nesse sentido, um DLC é semelhante a uma parceria geral entre empresas de capital aberto . Isso difere de uma empresa listada cruzada, que é (a mesma empresa) listada em vários mercados de ações. A Samsung é um exemplo de empresa de listagem cruzada (listada no mercado de ações da Coréia e dos Estados Unidos).

Exemplos

Algumas das principais empresas com dupla lista incluem:

  • Carnival Corporation & plc (Panama / UK 2003-) - Carnival Corporation ( NYSE ), Carnival plc ( London Stock Exchange , LSE)
  • Investec (África do Sul / Reino Unido 2002-) - Investec plc (LSE), Investec Limited (JSE)
  • Ninety One (África do Sul / Reino Unido 2020-) - Ninety One plc (LSE), Ninety One Limited (JSE)
  • Rio Tinto (Austrália / Reino Unido 1995-) - Rio Tinto Limited (ASX), Rio Tinto plc (LSE)

As principais empresas duplas em processo de reorganização em uma forma diferente incluem:

Outras empresas que anteriormente estavam na lista dupla incluem:

Motivações para adotar uma estrutura DLC

Uma estrutura de empresa com lista dupla é efetivamente uma fusão entre duas empresas, na qual elas concordam em combinar suas operações e fluxos de caixa e fazer pagamentos de dividendos semelhantes aos acionistas de ambas as empresas, enquanto retêm registros e identidades de acionistas separados. Em praticamente todos os casos, as duas empresas estão listadas em países diferentes.

Freqüentemente, há motivos fiscais para empresas de diferentes jurisdições adotarem uma estrutura de DLC em vez de uma fusão normal em que uma única ação é criada. Um imposto sobre ganhos de capital poderia ser devido se uma fusão total ocorresse, mas nenhuma consequência fiscal surgiria com um negócio de DLC. As diferenças nos regimes tributários também podem favorecer uma estrutura de DLC, porque os pagamentos de dividendos transfronteiriços são minimizados. Além disso, pode haver consequências fiscais favoráveis ​​para as próprias empresas. Uma vez que as empresas tenham escolhido uma estrutura de DLC, pode haver grandes obstáculos fiscais ao cancelamento do acordo.

Às vezes, questões de orgulho nacional também podem estar envolvidas; quando ambas as partes de uma fusão ou aquisição proposta estão em uma posição forte e não precisam se fundir ou aceitar uma aquisição, pode ser mais fácil levá-la adiante se o país com o negócio menor não estiver "perdendo" sua corporação.

Um terceiro motivo é a redução do fluxo de retorno do investidor, o que depreciaria o preço das ações de uma das empresas em seu próprio mercado se a rota de fusão fosse utilizada. Ou seja, alguns investidores institucionais não podem possuir ações de empresas domiciliadas fora do país de origem ou só podem possuir tais ações em quantidade limitada. Além disso, em uma fusão, a empresa não sobrevivente seria removida de todos os índices. Os fundos de rastreamento de índices teriam então de vender as ações da empresa sobrevivente. Com a estrutura DLC, tudo isso seria evitado.

Um quarto motivo é que os DLCs não exigem necessariamente consentimento regulatório ( antitruste ) e não podem ser limitados pela exigência de aprovação de investimento estrangeiro. Finalmente, o acesso aos mercados de capitais locais pode ser reduzido quando uma cotação desaparece em uma fusão regular. Isso se baseia na ideia de que os investidores locais já estão familiarizados com a empresa desde o período pré-DLC. No entanto, a estrutura DLC também tem desvantagens. A estrutura pode dificultar a transparência para os investidores e reduzir a eficiência da gestão. Além disso, a emissão de ações em uma fusão e as transações do mercado de capitais (como SEOs, recompras de ações e desdobramentos de ações ) são mais complexas na estrutura de DLC.

Preço incorreto em DLCs

As ações dos pais DLC representam direitos exatamente sobre os mesmos fluxos de caixa subjacentes. Em mercados financeiros integrados e eficientes, os preços das ações dos pais DLC devem, portanto, mover-se em sincronia. Na prática, entretanto, podem surgir grandes diferenças em relação à paridade de preço teórica. Por exemplo, no início da década de 1980, a Royal Dutch NV estava negociando com um desconto de aproximadamente 30% em relação à Shell Transport and Trading PLC. Na literatura acadêmica de finanças, Rosenthal e Young (1990) e Froot e Dabora (1999) mostram que existe um erro significativo de precificação em três DLCs (Royal Dutch Shell, Unilever e Smithkline Beecham) por um longo período de tempo. Ambos os estudos concluem que fatores fundamentais (como risco cambial, estruturas de governança, contratos legais, liquidez e tributação) não são suficientes para explicar a magnitude dos desvios de preços. Froot e Dabora (1999) mostram que os preços relativos das ações gêmeas estão correlacionados com os índices das ações dos mercados em que cada uma das ações gêmeas tem sua listagem principal. Por exemplo, se o FTSE 100 subir em relação ao índice AEX (o índice do mercado de ações holandês), o preço das ações da Reed International PLC geralmente tende a subir em relação ao preço das ações da Elsevier NV. De Jong, Rosenthal e van Dijk (2008) relatam efeitos semelhantes para outros nove DLCs. Uma possível explicação é que o sentimento do mercado local afeta os preços relativos das ações das empresas-mãe da DLC.

Devido à ausência de "razões fundamentais" para a precificação incorreta, os DLCs tornaram-se conhecidos como um exemplo clássico de oportunidades de arbitragem , consulte, por exemplo, Brealey, Myers e Allen (2006, capítulo 13).

Arbitragem em DLCs

As diferenças de preços entre os dois mercados nos quais as empresas com dupla listagem estão listadas (também chamadas de mispricing) levaram uma série de instituições financeiras a tentar explorar a mispricing criando posições de arbitragem em tais circunstâncias. Essas estratégias de arbitragem envolvem uma posição longa na parte relativamente subvalorizada do DLC e uma posição curta na parte relativamente superfaturada. Por exemplo, no início da década de 1980, um arbitrador pode ter construído uma posição comprada na Royal Dutch NV e uma posição vendida na Shell Transport and Trading plc. Essa posição teria rendido lucros quando os preços relativos da Royal Dutch e da Shell convergiram para a paridade teórica. Um documento interno da Merrill Lynch investiga oportunidades de arbitragem em seis DLCs. Lowenstein (2000) descreve as posições de arbitragem do fundo de hedge Long-Term Capital Management (LTCM) em Royal Dutch / Shell. O LTCM estabeleceu uma posição de arbitragem neste DLC no verão de 1997, quando a Royal Dutch negociou com um prêmio de 8% a 10%. No total, US $ 2,3 bilhões foram investidos, metade comprada na Shell e a outra metade vendida na Royal Dutch (Lowenstein, p. 99). No outono de 1998, grandes inadimplências sobre a dívida russa criaram perdas significativas para o fundo de hedge e o LTCM teve de desfazer várias posições. Lowenstein relata que o prêmio da Royal Dutch aumentou para cerca de 22% e a LTCM teve que fechar a posição e incorrer em prejuízo. De acordo com Lowenstein (p. 234), a LTCM perdeu US $ 286 milhões em negociações de pares de ações e mais da metade dessa perda foi contabilizada na negociação Royal Dutch / Shell.

O exemplo do LTCM é uma boa ilustração do motivo pelo qual a arbitragem das instituições financeiras não conseguiu eliminar os erros de precificação nos DLCs. Uma característica importante da arbitragem DLC é que as ações subjacentes não são conversíveis entre si. Conseqüentemente, as posições de arbitragem de risco devem ser mantidas abertas até que os preços convirjam. Como não há uma data identificável para a convergência dos preços de DLC, os arbitradores com horizontes limitados que são incapazes de fechar a diferença de preço por conta própria enfrentam uma incerteza considerável. De Jong, Rosenthal e van Dijk (2008) simulam estratégias de arbitragem em doze DLCs no período 1980-2002. Eles mostram que, em alguns casos, os arbitradores teriam que esperar quase nove anos antes que os preços convergissem e a posição pudesse ser fechada. No curto prazo, o erro de precificação pode se aprofundar. Nessas situações, os arbitradores recebem chamadas de margem , após o que muito provavelmente seriam forçados a liquidar parte da posição em um momento altamente desfavorável e sofrer uma perda. Como resultado, as estratégias de arbitragem em DLCs são muito arriscadas, o que provavelmente impedirá a arbitragem.

Notas

  1. ^ Jaideep Bedi, e outros. , "The Characteristics and Trading Behavior of Dual-Listed Companies", Reserve Bank of Australia, junho de 2003. [1]
  2. ^ "Preços da Bolsa de Valores de Londres" . Londonstockexchange.com. 29 de julho de 2002 . Página visitada em 18 de abril de 2011 .
  3. ^ "Bolsa de Valores de Joanesburgo" . Jse.co.za . Página visitada em 18 de abril de 2011 .
  4. ^ "Investec Asset Management (tornando-se Ninety One)" (PDF) . Noventa e um . 3 de dezembro de 2019 . Página visitada em 19 de abril de 2020 .
  5. ^ Ambrose, Jillian (17 de agosto de 2021). "FTSE 100 perderá peso pesado da mineração enquanto BHP pede tempo para listagem dupla em Londres" . The Guardian .
  6. ^ "Torna-se efetiva a simplificação da estrutura corporativa" (PDF) . Mondi .
  7. ^ Rosenthal, L. e C. Young, 1990, O comportamento aparentemente anômalo dos preços de Royal Dutch / Shell e Unilever NV / PLC, Journal of Financial Economics 26, 123-141.
  8. ^ a b Froot, KA, e EM Dabora, 1999, Como os preços das ações são afetados pela localização do comércio ?, Journal of Financial Economics 53, 189-216.
  9. ^ a b de Jong, A., L. Rosenthal e MA van Dijk, 2008, The Risk and Return of Arbitrage in Dual-Listed Companies, junho de 2008. [2]
  10. ^ Brealey, RA, Myers, SC e Allen, F. (2006) Princípios de finanças corporativas , 8a edição, McGraw-Hill Irwin.
  11. ^ http://pages.stern.nyu.edu/~msiegel/merrill.doc
  12. ^ Lowenstein, R., 2000, quando o gênio falhou: A ascensão e queda do gerenciamento de capital de longo prazo, Random House.

links externos