Empresa de proxy - Proxy firm

Uma empresa de procuração (também um consultor de procuração, consultor de procuração, agência de votação por procuração, provedor de serviços de votação ou provedor de pesquisa de votação de acionistas) fornece serviços aos acionistas (na maioria dos casos, um investidor institucional de algum tipo) para votar suas ações em assembleias de acionistas, geralmente , empresas cotadas.

Os serviços típicos fornecidos incluem tradução de agenda, fornecimento de software de gerenciamento de votos, desenvolvimento de políticas de votação, pesquisa da empresa e administração de votos, incluindo execução de votos. De acordo com seus sites, nem todas as empresas fornecem recomendações de voto e aquelas que o fazem podem simplesmente executar as instruções de voto do cliente.

Os votos executados são chamados de "votos por procuração" porque o acionista geralmente não comparece à assembleia e, em vez disso, envia instruções - uma nomeação por procuração - para um terceiro, geralmente o presidente da assembleia, para votar as ações de acordo com as instruções dadas na votação cartão.

Regulamento da Indústria

Em 22 de julho de 2020, a SEC votou para efetivamente iniciar a regulamentação das firmas de procuração, alterando os termos da isenção de solicitação. Depois que esses regulamentos se tornarem efetivos, as firmas de procuração serão obrigadas a fornecer aos emissores corporativos uma cópia de todos os relatórios de recomendação de voto após a publicação.

Esses regulamentos seguem-se a anos de reclamações de emissores e suas associações sobre algumas firmas de procuração usando controle efetivo sobre uma parte substancial da votação da assembleia anual para forçar os emissores a adquirir serviços de consultoria caros, caso essas mesmas empresas de capital aberto desejem propostas de remuneração de executivos e questões semelhantes para receber um voto positivo.

Indústria global

As empresas do setor incluem:

Papel polêmico

O papel das firmas de procuração passou por considerável escrutínio nos últimos anos, principalmente do lobby corporativo nos Estados Unidos.

Em 2013, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos multou ISS $ 300.000 por revelar informações não públicas a respeito de votos por procuração de clientes.

Em maio de 2018, o Rock Center for Corporate Governance da Stanford University publicou uma visão geral da indústria do Proxy Advisor de autoria de J. Copland, D. Larcker e B. Tayan. Algumas das principais conclusões deste relatório são:

1- Participante número um, ISS, e número dois, Glass, Lewis & Co, juntos teriam 97% do mercado da indústria.

2 - Transparência limitada no processo que essas firmas usam para alterar suas diretrizes de votação por procuração, embora o ISS pelo menos dê algumas dicas sobre seu processo.

3- Nenhum dos dois maiores players divulga publicamente suas recomendações passadas ou atuais, impossibilitando a verificação da validade histórica de suas recomendações de voto.

4- Embora as evidências sugiram que as recomendações do ISS são mais influentes nas decisões de voto dos investidores finais do que as da Glass, Lewis & Co, ambas têm um impacto, que pode variar de 5% a 30% dos votos dos acionistas.

5- A maioria das pesquisas acadêmicas sugere que as recomendações do proxy advisor não agregam valor ao acionista e que, na verdade, resultam em resultados negativos para os acionistas.

6- Essas firmas não têm obrigação fiduciária para com ninguém e, portanto, é muito difícil responsabilizá-las por seu trabalho.

7- Essas empresas podem sucumbir a conflitos de interesse, que muitas vezes não são divulgados.

8- Essas empresas podem ter restrições de recursos, o que pode impactar negativamente na qualidade de suas recomendações.

Os pesquisadores concluíram que a indústria apresenta sinais de falha de mercado, pois, apesar de seu histórico ruim e práticas questionáveis, o mercado não foi capaz de eliminá-los gradualmente e eles de fato prosperaram.

Conflitos de interesse

Um potencial conflito de interesses identificado pelo Government Accountability Office é que alguns proprietários de firmas de procuração fazem negócios com emissores e investidores. A análise da remuneração dos executivos, ou pagamento dos executivos, é uma característica notável do trabalho de pesquisa de votação dos acionistas. Alguns formuladores de políticas acreditam que o aumento da concorrência no setor pode melhorar a qualidade do serviço. Por exemplo, em 2010, um documento de consulta da Securities & Exchange Commission questionou se certas questões no setor de consultoria de proxy, incluindo conflitos de interesse, são afetadas pela concorrência limitada.

Em abril de 2019, a Glass, Lewis & Co, de maneira polêmica, não se recusou a emitir recomendações de voto em um concurso de procuração na Knight Therapeutics, uma empresa canadense. Antes da votação de 7 de maio de 2019, Glass, Lewis & Co ficou do lado da lista de indicados que incluía Kevin Cameron, um co-fundador e ex-executivo sênior da Glass, Lewis & Co. Este precedente poderia encorajar futuros acionistas ativistas a incluir executivos seniores conselheiros de procuração anteriores em suas listas de nomeados para obter recomendações favoráveis ​​injustamente.

Código de Conduta

Após uma série de análises regulatórias por reguladores de valores mobiliários, incluindo os Administradores de Valores Mobiliários canadenses e a Autoridade Europeia de Valores Mobiliários e Mercados (ESMA), várias empresas publicaram um Código de Conduta: os Princípios de Melhores Práticas para Pesquisa de Votação de Acionistas. O Código foi desenvolvido com um presidente independente, Dr. Dirk Zetsche, Cátedra Propter Homines de Direito Bancário e de Valores Mobiliários do Instituto de Serviços Financeiros da Universidade de Liechtenstein e Diretor do Centro de Direito Empresarial e Corporativo da Universidade Heinrich Heine em Duesseldorf / Alemanha .

Veja também

Referências