Société à responsabilité limitée -Société à responsabilité limitée

A société à responsabilité limitée ( SARL , S.à rl e semelhantes; literalmente "sociedade com responsabilidade limitada") é uma forma de empresa privada que existe principalmente em países de língua francesa, como França , Luxemburgo , Mônaco , Argélia , Marrocos , Tunísia , Madagascar , Líbano , Suíça (onde também é designado por GmbH ou Sagl ) e Bélgica (onde, desde 1 de maio de 2019, também é designado por besloten vennootschap e abreviado como SRL ). O objetivo principal de um SARL é conduzir atividades comerciais.

Os interesses proprietários em uma SARL são representados por ações . Eles não são livremente transferíveis; a menos que o destinatário pretendido seja um cônjuge, descendente ou outro parente próximo, as transferências exigem o acordo da metade dos acionistas (desde Ord. 2 de março de 2004).

Uma das principais vantagens de um SARL é a responsabilidade limitada ; um proprietário ou outro investidor na empresa não pode ser responsabilizado por mais do que contribuiu para o capital da empresa. A este respeito, um SARL é amplamente equivalente a uma sociedade anónima britânica ou sociedade anónima americana .

França

Desde a promulgação da lei de 11 de julho de 1985 , o SARL consiste em duas variantes: o SARL pluripersonnelle (com pelo menos dois associados ) e o EURL (um associado). A société d'exercice , ao contrário do seu nome, não é uma SARL, mas sim uma société d'exercice libéral (SEL).

Existem agora quase 1.500.000 SARLs, constituindo dois terços de todas as organizações comerciais na França. O SARL é particularmente adequado para pequenas e médias empresas. Um SARL pode ser dividido em várias formas complementares dependendo da atividade e dos associados envolvidos, o que pode trazer vários benefícios em termos de tributação (entre outros): um SARL com capital variável ( la SARL à capital variável ), uma "imprensa SARL" ( la SARL de presse ) ou uma família SARL ( la SARL de famille ).

A SARL pluripessoal é uma sociedade com no mínimo dois associados e no máximo 100. Além disso, o modelo SARL é escolhido por quem deseja investir, mas não deseja ser tributado.

História

A SARL, cujo caráter jurídico é um tanto ambivalente porque não se qualifica nem como pessoa física nem como sociedade de capitais, foi desenvolvida na Alemanha ( GmbH ) por uma lei que data de 1893. A forma jurídica da sociedade por quotas na França data de 1925 .

Características legais

  • Capital
    • O montante do capital da empresa é livremente determinado pelos estatutos (artigo L223-2 do Código Comercial). Embora o capital próprio mínimo fosse 50 000 F, depois 7 500 €, a Lei de Iniciativa Económica de 1 de Agosto de 2003 suprimiu esse requisito, pelo que é obrigatório abrir uma empresa com um euro de capital. No entanto, o capital social é um sinal de confiança perante os bancos e credores ou credores. É também um índice para sócios porque eles terão maior probabilidade de fazer negócios com uma empresa com capital significativo, pois, em caso de problemas, os sócios têm direito a benefícios derivados do capital. No entanto, a saúde da empresa não se reflete adequadamente apenas no capital e é melhor estudar suas contas e balanços.
O capital está dividido em ações e a sua distribuição consta dos estatutos. Isso incluirá a organização da distribuição de poder dentro das sociedades (maioria e voto da minoria combinados nas decisões importantes). As ações serão subscritas por todos os sócios. Eles devem ser pagos integralmente quando representarem contribuições em espécie.
  • As contribuições em dinheiro devem ser liberadas pelo menos um quinto de seu valor. A liberação do excedente ocorre uma ou várias vezes por decisão do administrador, em prazo não superior a cinco anos a partir do registro da empresa no cadastro de empresas. No entanto, o capital social deverá ser totalmente descarregado antes de qualquer compra de novas ações a serem liberadas em dinheiro, sob pena de nulidade da operação.
  • As contribuições em espécie (mercadorias, estoque, contas a receber, ...) devem ser feitas imediatamente.
  • As contribuições na indústria passam a ser permitidas (competência especial, tour de main , expertise), mas não caem no montante do capital social. Podem, entretanto, adquirir a condição de associados e participar da participação nos lucros . Quando apropriado, os estatutos determinam o método pelo qual podem ser adquiridas ações no setor.
  • Associados (pessoas físicas ou jurídicas )
    • Mínimo: 2
    • Máximo: 100
    • Sua responsabilidade é limitada às suas contribuições.

Estabelecimento de um SARL

Estatutos

  • Os elementos gerais do contrato
    • regras de consentimento da lei comum
    • capacidade
      • Associados sem comerciantes : basta a capacidade civil para se envolver. Podem estar envolvidos um menor emancipado, um maior protegido, 2 cônjuges e um estrangeiro. As pessoas jurídicas também podem estar envolvidas.
      • Nenhuma incompatibilidade ou proibição limitaria o acesso a uma sociedade de responsabilidade limitada.
    • L assunto:
      • SARL é necessariamente comercial, seja qual for a sua finalidade
      • Algumas atividades são proibidas: seguradoras, sociedades de capitalização, bancos.
      • Algumas atividades são reservadas a outros tipos de empresas: gestão de carteiras, títulos, sociedades de investimento
      • Algumas atividades são reservadas à SARL: gestão de empresas imobiliárias
      • Algumas atividades são realizadas na SARL sob certas condições: SARL contador público, assessoria jurídica
  • Contratos com elementos específicos da sociedade
    • O número de parceiros: 2 a 100. Se o número for igual a 1 parceiro, há uma transformação EURL. Caso o número de membros seja superior a 100, há ajustes no exercício em caso de dissolução ou correção da sociedade no SA .
    • O capital: é livremente definido nos estatutos (anteriormente o capital mínimo era de 7 500 €); pode ser liberado total ou parcialmente, por um período máximo de 5 anos. Posteriormente, a criação, o capital pode ser aumentado ( aumento de capital ).
  • O capital é composto por provisões :
    • As ações que representam contribuições em dinheiro devem receber pelo menos um quinto do valor. A posterior liberação ocorre em uma ou mais vezes por decisão do gestor em prazo não superior a 5 anos a partir do registro. Arquivado em 8 dias com um notário, um banco ou o Fundo de depósitos e depósitos. Capacidade de retomar o fundo, se não a constituição, dentro de 6 meses do pagamento.
    • Em relação às contribuições em espécie, os status devem conter a avaliação. Um comissário para as contribuições foi nomeado por unanimidade pelos potenciais sócios ou por despacho do Presidente do Tribunal de Comércio, um comissário preparou um relatório anexo aos estatutos. Esta obrigação não existe quando o valor de qualquer contribuição exceda 7 500 € e que o valor total das contribuições em espécie não ultrapasse metade do capital. A avaliação apela para a responsabilidade conjunta dos membros perante terceiros se não houver contribuições externas ou se os parceiros escolherem um valor superior ao valor defendido pelo Comissário para as contribuições.
    • As contribuições na indústria são autorizadas desde 2001 (Lei NRE) sem restrição. Mas a disposição não dá direito a ações, mas a ações da indústria. Estes são os estatutos que estabelecerão as condições salariais. Caso o estatuto não fixe o montante dos lucros e prejuízos será igual ao sócio que possuir menos ações.
  • O capital é representado por ações:
    • A subscrição e a liberação total das ações devem ser feitas para a constituição ou seja, a assinatura dos estatutos.
    • A distribuição de ações deve ser mencionada nos estatutos. A distribuição de lucros e perdas não é necessariamente proporcional às ações, mas as perdas de participação podem ser maiores do que as partes.
  • Elementos específicos da sociedade: participação nos lucros, nome afetio societatis , duração, ...

Requisitos formais e publicidade

  • Status :
    • Eles devem ser escritos (em particular ou por escritura) e ser assinados por todos os parceiros.
    • Além da informação comum a todas as sociedades, devemos incluir a SARL para a avaliação das contribuições em espécie, a escolha dos gestores e a distribuição de poderes, a transferência de ações, as formas de consulta aos sócios e os padrões de distribuição dos lucros.
    • Em Anexo, adicionar relatório do Comissário às contribuições e ao estado dos atos praticados em nome da empresa em formação.
  • Os atos passados ​​em nome da sociedade ainda não registrados
    • As pessoas que atuam em nome da empresa são solidariamente responsáveis ​​pelas consequências de seus atos, a menos que a empresa, tendo sido constituída e registrada, não retome os seus compromissos em sua conta. Esses compromissos são então considerados assumidos desde o início pela empresa.
    • Existem 2 processos automáticos: atos anexos aos estatutos e atos previstos nos estatutos.
  • As medidas de publicidade

Tributação

A SARL está sujeita ao imposto sobre as sociedades .

Opção: se todos os membros forem pessoas físicas e familiares (cônjuge e / ou filhos), a SARL poderá optar pelo Imposto de Renda (IR). Nesse caso, o benefício é dividido sistematicamente entre os parceiros e adicionado ao resultado de cada um.

Para o dirigente da empresa, existem dois sistemas distintos de proteção social: o estatuto de dirigente minoritário ou igualitário e o estatuto de dirigente maioritário que é determinado pelo número de ações detidas pelo dirigente, seu cônjuge e filhos menores não emancipados. O administrador é minoritário se detém menos de 50% das ações; igualitário possui 50% das ações (mesmo status da minoria gestora); maioria se detém mais de 50% das ações. Atenção: se for cogérance, combina as ações detidas por todos os dirigentes para determinar seu respectivo status social.

O status de gerente de minoria ou igualitário. É equiparado ao do trabalhador assalariado no âmbito da protecção e prestações sociais do regime geral da Segurança Social. No status igualitário, o gerente é comparado ao da minoria. É possível combinar a função de gestão de minorias com a qualidade de funcionário. O gerente precisa atender às seguintes condições:

  • Mantenha uma posição de trabalho real;
  • Envolver-se em uma atividade separada da administração;
  • Receber um salário;
  • Trabalhe em um relacionamento subordinado.

Nota: A existência de relação de subordinação pode não ser possível em caso de mordomia minoritária ou igualitária. O status de gerente Maioria. É comparado ao de um lojista. Possui, de fato, o mesmo regime de proteção social que o trabalhador autônomo (TNS). Não pode combinar um contrato de trabalho com o seu gestor de função na mesma empresa.

Nomeação de líderes

Os líderes da SARL são chamados de " gerentes ". Qualquer SARL tem pelo menos um gerente. O dirigente ou dirigentes são nomeados pelos estatutos (dirigentes estatutários) ou por deliberação de acionistas que representem mais de metade do capital. Isso é para a segunda reunião, porém na reunião constituinte são necessários 3/4 do capital em votos.

Os sócios de uma responsabilidade limitada

Os associados de sociedade por quotas (entre 2 e 100) não têm qualidade de comerciante e podem exercer em sociedade atividade lucrativa. Quanto a qualquer forma jurídica, o parceiro tem direitos e obrigações.

Aumento, redução, transformação, dissolução

O aumento de capital

Na lei de 24 de julho de 1966, existem poucas disposições específicas sobre o aumento de capital da SARL. Nesse sentido, deve nortear-se pelas disposições aplicáveis ​​ao SA .

  • O aumento por meio de contribuições

Contribuições em dinheiro ** O aumento de capital será deliberado em assembleia geral extraordinária desde a modificação dos estatutos com maioria de 3/4 ações. Se os estatutos o previssem, a decisão pode ser tomada por consulta escrita.

  • Na primeira consulta, a Assembleia deve decidir sobre o mais significativo (montante, número de ações, montante do prémio, ...). O gestor é responsável pela subscrição e liberação dos fundos, uma vez que a liberalização total é necessária imediatamente.
  • A segunda consulta endossa o aumento de capital e altera os estatutos.
  • Se o aumento não for alcançado em 6 meses, 1 (()) er fundos de depósito , os provedores podem reclamar seus depósitos.
  • Ao assinar um terceiro, o reconhecimento é necessário.
  • Para os bens comuns dos cônjuges, é necessário notificar o cônjuge sob pena de nulidade da contribuição.

Sobre publicidade :

- Registro da ata da reunião
- Inserção em um anúncio de jornal legal
- Arquivamento na secretaria (ata da reunião, estatutos, declaração de conformidade)
- Alterando o pedido RCS
- BODACC de inserção
  • Contribuições em espécie
    • A contribuição em espécie de propriedade deve resultar em um contrato escrito.
    • O procedimento é semelhante ao que existe na constituição: estima-se a entrada em um relatório aos estatutos sob a responsabilidade de um comissário de contribuições . A disposição do contrato deve ser aprovada pelos acionistas.

Em relação à publicidade , o mesmo que para o aumento das contribuições em dinheiro, mas além de protocolar o relatório do Comissário de insumos no tribunal do comércio.

  • Reivindicações de compensação em ações
    • Quer por contribuição em espécie, quer a título de indemnização.
    • Os sinistros devem ser compensados ​​e pagáveis. Além disso, essa possibilidade deve ser proporcionada pela assembleia extraordinária, que delibera sobre o aumento.
  • Aumento por incorporação de reservas, prêmios e benefícios
  • A deliberação de tal aumento de capital é validamente tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade das ações e não 3/4.
  • As formalidades são idênticas às do aumento das contribuições em dinheiro.

A redução e perda de capital

a Lei de 1 de Agosto de 2003 revogou a exigência de que, salvo transformação da sociedade por quotas em outra forma, a redução do capital abaixo do mínimo legal só pode ser decidida sob condição precedente de aumento de capital destinado a trazer pelo menos a este nível.

temos que nos referir às regras sobre a redução do capital social das sociedades anônimas:

  • Natureza e motivos da operação:
    • a redução de capital é planejada em duas hipóteses ao longo da vida da sociedade
      • 1ª premissa: a empresa reduziu o seu capital mediante reembolso de contribuições. Ela acredita que seu capital é muito importante para as necessidades de seu caixa. Este caso é incomum, ocorre apenas em sociedades que reduziram sua atividade. A redução de capital não motivada por perdas está repleta de consequências fiscais.
      • 2ª hipótese: a empresa sofreu prejuízos como a depreciação por cobrança sobre os lucros futuros parece improvável e, de qualquer forma, impossibilita a distribuição de dividendos durante o período de tal amortização, ou a sociedade deseja sanar sua situação financeira e segue para reduzir seu capital para compensar a totalidade ou parte das perdas.
  • Distinção com a depreciação do capital:
    • A depreciação do capital é uma operação pela qual a empresa reembolsa aos seus acionistas a totalidade ou parte do valor nominal das respetivas ações.
    • Sempre que possível, esta operação é decidida pela AGE (C. Com, art L.225-198) e é realizada por pré-ajustes sobre os lucros ou sobre os résèrves.
    • A depreciação é um reembolso das contribuições, a título de adiantamento sobre a liquidação do bônus , sem alteração do capital.
  • Condição da operação:
    • Decisão da EGM sobre os relatórios dos auditores.
    • Acionistas iguais: a operação pode afetar a igualdade dos acionistas
    • Os credores das contas a receber antes da decisão podem se opor à redução de capital motivada por prejuízos. Caso contrário, têm o prazo de 20 dias após a deliberação da AGE para se oporem a este procedimento.
    • A oposição é apresentada ao Tribunal de Commerce , que pode rejeitá-la, ordenar o reembolso das dívidas ou declarar as garantias constitucionais .

Transformação

Se a empresa se transforma em parceria geral ou a sociedade civil , que exige o acordo unânime dos membros.

  • Se a empresa virar SA , existem condições. É necessária uma deliberação de associados que representem pelo menos 3/4 das ações. Os balanços dos últimos 2 anos devem ser aprovados pelos acionistas.
  • East exigiu um relatório de um comissário sobre o estado da sociedade. Além disso, o gerente pedirá ao Presidente do Tribunal de Comércio que nomeie um comissário para o processamento (que pode ser o auditor ). O Comissário aprecia o valor dos bens que constituem os bens e vantagens em benefício dos sócios ou de terceiros. Apresentou laudo em que certifica que o valor do patrimônio líquido é pelo menos igual ao capital social. Na prática, pode ser responsável pela elaboração do relatório sobre a situação da sociedade.
  • A SARL, que se transforma em SA deve seguir as regras dos sócios SA-7, no mínimo, o capital, a nomeação de um auditor, a alteração dos estatutos, a conversão de ações em ações e respeitar as formalidades de publicidade.

Dissolução

  • Causas comuns a todas as sociedades

Verifique o prazo de extinção do objeto, liquidação, rescisão do contrato de sociedade, decisão dos associados.

  • Outras causas

A sociedade é automaticamente dissolvida após um ano se o número de membros for superior a 100, se o capital for inferior ao mínimo legal; perda de metade do capital. No entanto, a sociedade de responsabilidade limitada não é dissolvida por morte de um sócio (ou sua deficiência, sua falência pessoal , etc.). A sociedade limitada é dissolvida quando inclui mais de 100 sócios e que a situação não pôde ser corrigida no período de 1 ano ou se os sócios não puderam validamente deliberar sobre a decisão a ser tomada após a perda de metade do capital ou foram incapaz de regularizar a situação dentro de 1 ano.

Luxemburgo

A Luxembourgois société à responsibilité limitée (SARL) é uma forma corporativa no Luxemburgo com participação limitada e fechada do proprietário. Está autorizado ao abrigo da Lei das Sociedades Comerciais de 1915, mas muitas mudanças ocorreram à medida que a UE, a partir de 2005, impôs condições ao Luxemburgo, tentando conter o uso dos formulários corporativos luxemburgueses para alcançar a evasão ou evasão fiscal extrema. A SARL tem acesso a tratados fiscais, o que não era permitido em alguns formulários corporativos anteriores. A situação em 2012 ainda é um pouco fluida e qualquer informação aqui esboçada deve ser verificada com cuidado.

Uma SARL está limitada a não ter mais de 40 acionistas, e eles são responsáveis ​​apenas pelo valor de seu capital integralizado. Se houver menos de 25 acionistas, nenhuma assembleia geral anual é necessária. Actualmente, uma SARL deve ter um capital social mínimo realizado de cerca de EUR 12394,68 dividido em "certificados de participação", que não são livremente transmissíveis. Pode ser devido um imposto anual sobre o capital. Existem vários subformulários, todos com suas próprias regras. Por exemplo, um SARL designado como "SoParFi" ( société de participação financeira ) é uma forma adequada para controlar as atividades offshore .

Suíça

Características legais

A SARL é definida no Código de Obrigações, artigo 772 e seguintes. À parte estes artigos, prevalecerão os da sociedade anónima ( art. 620 e seguintes).

  • Capital
    • o capital social não pode ser inferior a 20 000 francos ( art. 773 e 774 )
    • Contribuições feitas em dinheiro (dinheiro) ou em espécie (propriedade)
  • Associados
    • agora uma pessoa pode ser um SARL
    • máximo de 100 associados
  • Títulos
    • Últimos estatutos: nome, sede da empresa, objeto da sociedade, montante do capital e participação de cada um dos sócios, a observar forma de publicações. ( art. 776 )
    • Registro Registro Comercial

Tributação

A SARL e seus associados são tributados como uma sociedade de responsabilidade limitada, ou seja, um imposto sobre o rendimento e o imposto sobre a fortuna.

Organização

A assembleia de acionistas é o poder supremo da SARL. Os sócios são dirigentes e representantes da sociedade, mas podem delegar a gestão e representação a terceiros se os estatutos o permitirem. A responsabilidade dos fundadores, gerentes, auditores e liquidantes está sujeita às regras da SA

Referências