Oferta pública inicial - Initial public offering

Uma oferta pública inicial ( IPO ) ou lançamento de ações é uma oferta pública na qual as ações de uma empresa são vendidas a investidores institucionais e geralmente também a investidores de varejo (pessoa física). Um IPO é normalmente subscrito por um ou mais bancos de investimento , que também providenciam para que as ações sejam listadas em uma ou mais bolsas de valores . Por meio desse processo, coloquialmente conhecido como flutuação , ou abertura de capital, uma empresa de capital fechado é transformada em uma empresa de capital aberto . As ofertas públicas iniciais podem ser usadas para levantar novo capital de ações para empresas, para monetizar os investimentos de acionistas privados, como fundadores de empresas ou investidores de capital privado, e para permitir a negociação fácil de participações existentes ou aumento de capital futuro, tornando-se negociados publicamente.

Após o IPO, as ações são negociadas livremente no mercado aberto, o que é conhecido como free float. As bolsas de valores estipulam um free float mínimo em termos absolutos (o valor total conforme determinado pelo preço das ações multiplicado pelo número de ações vendidas ao público) e como uma proporção do capital social total (ou seja, o número de ações vendidas para o público dividido pelo total de ações em circulação). Embora o IPO ofereça muitos benefícios, também há custos significativos envolvidos, principalmente aqueles associados ao processo, como taxas bancárias e jurídicas, e a exigência contínua de divulgação de informações importantes e, às vezes, confidenciais.

Os detalhes da oferta proposta são divulgados aos compradores em potencial na forma de um documento extenso conhecido como prospecto . A maioria das empresas realiza um IPO com a assistência de uma firma de banco de investimento que atua na qualidade de subscritor . Os subscritores fornecem vários serviços, incluindo ajuda na avaliação correta do valor das ações (preço das ações) e no estabelecimento de um mercado público de ações (venda inicial). Métodos alternativos, como o leilão holandês , também foram explorados e aplicados em vários IPOs.

História

Courtyard of the Amsterdam Stock Exchange ( Beurs van Hendrick de Keyser  [ nl ] ) por Emanuel de Witte , 1653. Os IPOs modernos têm suas raízes na República Holandesa do século 17 , o berço da primeira empresa pública formalmente listada do mundo. bolsa de valores formal e mercado .
The Dutch East India Company (também conhecida pela abreviatura " VOC " em holandês), a primeira empresa pública formalmente listada na história, em 1602 a VOC realizou o primeiro IPO registrado no mundo, em seu sentido moderno. A "abertura do capital" permitiu à empresa levantar a vasta soma de 6,5 milhões de florins .

A primeira forma de empresa que emitia ações públicas era o caso da publicani durante a República Romana . Como as sociedades anônimas modernas, os publicani eram órgãos jurídicos independentes de seus membros, cuja propriedade era dividida em ações, ou partes . Há evidências de que essas ações foram vendidas a investidores públicos e negociadas em uma espécie de mercado de balcão no Fórum , próximo ao Templo de Castor e Pólux . As ações flutuaram em valor, incentivando a atividade de especuladores, ou questores . Restam apenas evidências dos preços pelos quais as partes foram vendidas, da natureza das ofertas públicas iniciais ou de uma descrição do comportamento do mercado de ações. Publicani perdeu o favor com a queda da República e a ascensão do Império.

No início do período moderno, os holandeses foram inovadores financeiros que ajudaram a lançar as bases dos sistemas financeiros modernos. O primeiro IPO moderno ocorreu em março de 1602, quando a Companhia Holandesa das Índias Orientais ofereceu ações da empresa ao público para levantar capital. A Companhia das Índias Orientais Holandesas (VOC) tornou-se a primeira empresa na história para emitir títulos e ações de estoque ao público em geral. Em outras palavras, a VOC foi oficialmente a primeira empresa de capital aberto , porque foi a primeira empresa a ser realmente listada em uma bolsa de valores oficial . Embora as cidades-estado italianas tenham produzido os primeiros títulos do governo transferíveis, elas não desenvolveram o outro ingrediente necessário para produzir um mercado de capitais completo : os acionistas corporativos. Como observa Edward Stringham (2015), "as empresas com ações transferíveis datam da Roma clássica, mas geralmente não eram empreendimentos duradouros e não existia nenhum mercado secundário considerável (Neal, 1997, p. 61)".

Nos Estados Unidos, o primeiro IPO foi a oferta pública do Bank of North America por volta de 1783.

Vantagens e desvantagens

Vantagens

Quando uma empresa lista seus valores mobiliários em uma bolsa pública , o dinheiro pago pelo público investidor para as ações recém-emitidas vai diretamente para a empresa (oferta primária), bem como para quaisquer primeiros investidores privados que optem por vender a totalidade ou parte de seus participações (ofertas secundárias) como parte de um IPO maior . Um IPO, portanto, permite que uma empresa tenha acesso a um amplo pool de investidores potenciais para se fornecer capital para crescimento futuro, reembolso da dívida ou capital de giro. Uma empresa que vende ações ordinárias nunca é obrigada a reembolsar o capital aos seus investidores públicos. Esses investidores devem suportar a natureza imprevisível do mercado aberto para precificar e negociar suas ações. Após o IPO, quando as ações são negociadas, o dinheiro passa entre os investidores públicos. Para os primeiros investidores privados que optaram por vender ações como parte do processo de IPO, o IPO representa uma oportunidade de monetizar seu investimento. Após o IPO, uma vez que as ações são negociadas no mercado aberto, os investidores detentores de grandes blocos de ações podem vender essas ações aos poucos no mercado aberto ou vender um grande bloco de ações diretamente ao público, a um preço fixo , por meio de um mercado secundário oferta . Esse tipo de oferta não é diluente, uma vez que não estão sendo criadas novas ações. Os preços das ações podem mudar drasticamente durante os primeiros dias de uma empresa no mercado público.

Depois que uma empresa é listada, ela pode emitir ações ordinárias adicionais de várias maneiras, uma das quais é a oferta subsequente . Esse método fornece capital para diversos fins corporativos por meio da emissão de patrimônio líquido (ver diluição de ações ) sem incorrer em qualquer dívida. Essa capacidade de levantar rapidamente grandes quantidades de capital do mercado é um dos principais motivos pelos quais muitas empresas buscam abrir o capital.

Um IPO concede vários benefícios à empresa anteriormente privada:

  • Ampliando e diversificando a base de capital
  • Permitindo acesso mais barato ao capital
  • Aumentar a exposição, prestígio e imagem pública
  • Atrair e reter uma melhor administração e funcionários por meio de participação líquida no capital
  • Facilitar aquisições (potencialmente em troca de ações)
  • Criação de múltiplas oportunidades de financiamento: capital, dívida conversível , empréstimos bancários mais baratos, etc.

Desvantagens

Existem várias desvantagens em concluir uma oferta pública inicial:

  • Custos legais, contábeis e de marketing significativos, muitos dos quais contínuos
  • Requisito para divulgar informações financeiras e comerciais
  • Tempo, esforço e atenção significativos exigidos da gestão
  • Risco de que o financiamento necessário não seja gerado
  • Divulgação pública de informações que podem ser úteis para concorrentes, fornecedores e clientes.
  • Perda de controle e problemas de agência mais fortes devido a novos acionistas
  • Maior risco de litígios, incluindo ações coletivas de títulos privados e ações derivadas de acionistas

Procedimento

Os procedimentos de IPO são regidos por diferentes leis em diferentes países. Nos Estados Unidos, os IPOs são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de acordo com o Securities Act de 1933 . No Reino Unido, a Autoridade de Listagem do Reino Unido analisa e aprova os prospectos e opera o regime de listagem.

Planejamento antecipado

O planejamento é crucial para um IPO de sucesso. Um livro sugere as seguintes 7 etapas de planejamento avançado:

  1. desenvolver uma gestão impressionante e uma equipe profissional
  2. expandir os negócios da empresa com atenção ao mercado público
  3. obter demonstrações financeiras auditadas usando os princípios de contabilidade aceitos pelo IPO
  4. limpar o ato da empresa
  5. estabelecer defesas antitakeover
  6. desenvolver boa governança corporativa
  7. crie oportunidades de resgate interno e aproveite as janelas de IPO.

Retenção de subscritores

Os IPOs geralmente envolvem um ou mais bancos de investimento conhecidos como " underwriters ". A empresa que oferece suas ações, chamada de "emissor", firma um contrato com um subscritor líder para vender suas ações ao público. O subscritor então aborda os investidores com ofertas para vender essas ações.

Um grande IPO é geralmente subscrito por um " consórcio " de bancos de investimento, o maior dos quais assume a posição de "subscritor líder". Após a venda das ações, os subscritores retêm uma parte dos rendimentos como comissão. Essa taxa é chamada de spread de subscrição . O spread é calculado como um desconto do preço das ações vendidas (denominado spread bruto ). Os componentes de um spread de subscrição em uma oferta pública inicial (IPO) normalmente incluem o seguinte (por ação): Taxa do gerente, Taxa de subscrição - ganha pelos membros do sindicato e a Concessão - ganha pela venda do corretor-negociante as ações. O gerente teria direito a todo o spread de subscrição. Um membro do sindicato tem direito à taxa de subscrição e à concessão. Uma corretora que não é membro do sindicato, mas vende ações, receberá apenas a concessão, enquanto o membro do sindicato que forneceu as ações a essa corretora ficará com a taxa de subscrição. Normalmente, o underwriter gestor / líder, também conhecido como bookrunner , normalmente o underwriter que vende as maiores proporções do IPO, fica com a maior parte do spread bruto , até 8% em alguns casos.

Os IPOs multinacionais podem ter muitos sindicatos para lidar com diferentes requisitos legais no mercado doméstico do emissor e em outras regiões. Por exemplo, um emissor com sede na UE pode ser representado pelo principal sindicato de vendas em seu mercado doméstico, a Europa, além de sindicatos ou grupos de vendas separados para os EUA / Canadá e para a Ásia. Normalmente, o subscritor líder no grupo de vendas principal também é o banco líder nos outros grupos de vendas.

Por causa da ampla gama de requisitos legais e por ser um processo caro, os IPOs também envolvem normalmente um ou mais escritórios de advocacia com práticas importantes em direito de valores mobiliários , como as firmas Magic Circle de Londres e as firmas de sapato branco da cidade de Nova York .

Os historiadores financeiros Richard Sylla e Robert E. Wright mostraram que antes de 1860 a maioria das primeiras empresas americanas vendia ações próprias diretamente ao público, sem a ajuda de intermediários como bancos de investimento. A oferta pública direta ou DPO, como eles chamam, não foi feita em leilão, mas sim a um preço de ação definido pela companhia emissora. Nesse sentido, é o mesmo que as ofertas públicas de preço fixo que eram o método tradicional de IPO na maioria dos países não americanos no início da década de 1990. O DPO eliminou o problema de agência associado às ofertas intermediadas por bancos de investimento.

Alocação e preços

A venda (alocação e preço) de ações em um IPO pode assumir várias formas. Os métodos comuns incluem:

As ofertas públicas são vendidas tanto para investidores institucionais quanto para clientes de varejo dos subscritores. Um vendedor de títulos licenciado ( Representante Registrado nos Estados Unidos e Canadá) que vende ações de uma oferta pública a seus clientes recebe uma parte da concessão de venda (a taxa paga pelo emissor ao subscritor) e não por seu cliente. Em algumas situações, quando o IPO não é um assunto "quente" (subscrito), e onde o vendedor é o consultor do cliente, é possível que os incentivos financeiros do consultor e do cliente possam não estar alinhados.

O emissor geralmente permite que os subscritores tenham a opção de aumentar o tamanho da oferta em até 15% sob uma circunstância específica conhecida como opção verde ou overlotment. Essa opção é sempre exercida quando a oferta é considerada uma emissão "quente", em virtude de estar sob demanda.

Nos Estados Unidos, os clientes recebem um prospecto preliminar, conhecido como prospecto de arenque , durante o período inicial de silêncio. O prospecto de arenque vermelho tem esse nome por causa de uma declaração de advertência em negrito impressa em sua capa. O aviso afirma que as informações da oferta estão incompletas e podem ser alteradas. O texto real pode variar, embora a maioria siga o formato exibido na pista falsa de IPO do Facebook. Durante o período de silêncio, as ações não podem ser colocadas à venda. Os corretores podem, no entanto, receber indicações de interesse de seus clientes. No momento do lançamento das ações, após a entrada em vigor da Declaração de Registro, as indicações de interesse podem ser convertidas em ordens de compra, a critério do comprador. As vendas só podem ser feitas por meio de um prospecto final aprovado pela Securities and Exchange Commission.

A etapa final na preparação e apresentação do prospecto final de IPO é para o emissor reter uma das principais "impressoras" financeiras, que imprime (e hoje, também arquiva eletronicamente na SEC ) a declaração de registro no Formulário S-1. Normalmente, a preparação do prospecto final é realmente realizada na impressora, em que uma de suas várias salas de conferência, o emissor, o conselho do emissor (advogados), o conselho do subscritor (advogados), o (s) subscritor (es) líder (es) e os contadores / auditores do emissor fazem edições finais e revisão, concluindo com o arquivamento do prospecto final pelo impressor financeiro na Securities and Exchange Commission.

Antes das ações judiciais iniciadas pelo procurador-geral de Nova York Eliot Spitzer , que mais tarde ficou conhecido como o acordo de aplicação do Acordo Global , algumas grandes firmas de investimento iniciaram uma cobertura de pesquisa favorável de empresas em um esforço para ajudar os departamentos de finanças corporativas e divisões de varejo envolvidas na comercialização de novos problemas. A questão central naquele acordo de execução havia sido julgada em tribunal anteriormente. Envolveu o conflito de interesses entre os departamentos de banco de investimento e análise de dez das maiores firmas de investimento dos Estados Unidos. As empresas de investimento envolvidas no acordo haviam se envolvido em ações e práticas que permitiram a influência inadequada de seus analistas de pesquisa por seus banqueiros de investimento em busca de taxas lucrativas. Uma violação típica abordada pelo acordo foi o caso do CSFB e do Salomon Smith Barney , que alegadamente se envolveram na criação inadequada de IPOs "quentes" e emitiram relatórios de pesquisa fraudulentos em violação de várias seções do Securities Exchange Act de 1934 .

Preços

Uma empresa que planeja um IPO normalmente nomeia um gerente líder, conhecido como bookrunner , para ajudá-la a chegar a um preço adequado pelo qual as ações devem ser emitidas. Existem duas maneiras principais pelas quais o preço de um IPO pode ser determinado. Ou a empresa, com a ajuda de seus gerentes principais, fixa um preço ("método de preço fixo") ou o preço pode ser determinado por meio da análise de dados confidenciais de demanda do investidor compilados pelo bookrunner (" book building ").

Historicamente, muitos IPOs tiveram seus preços subestimados. O efeito de subestimar um IPO é gerar interesse adicional nas ações quando elas se tornam negociadas publicamente. Inverter , ou vender ações rapidamente com lucro , pode levar a ganhos significativos para os investidores que receberam ações do IPO ao preço da oferta. No entanto, subestimar um IPO resulta em perda de capital potencial para o emissor. Um exemplo extremo é o IPO do theglobe.com, que ajudou a alimentar a "mania" do IPO no final da década de 1990, era da Internet. Subscrito pelo Bear Stearns em 13 de novembro de 1998, o IPO foi avaliado em US $ 9 por ação. O preço das ações aumentou rapidamente 1.000% no primeiro dia de negociação, chegando a US $ 97. A pressão de venda da inversão institucional acabou levando a ação de volta para baixo, e ela fechou o dia em $ 63. Embora a empresa tenha levantado cerca de US $ 30 bilhões com a oferta, estima-se que, com o nível de demanda pela oferta e o volume de negociações ocorrido, eles poderiam ter deixado mais de US $ 200 milhões na mesa.

O perigo de superfaturamento também é uma consideração importante. Se uma ação for oferecida ao público por um preço mais alto do que o mercado pagará, os subscritores podem ter problemas para cumprir seus compromissos de vender ações. Mesmo que vendam todas as ações emitidas, o valor das ações pode cair no primeiro dia de negociação. Nesse caso, a ação pode perder sua comercialização e, portanto, ainda mais de seu valor. Isso pode resultar em perdas para os investidores, muitos dos quais são os clientes mais favorecidos dos subscritores. Talvez o exemplo mais conhecido disso seja o IPO do Facebook em 2012.

Os subscritores, portanto, levam muitos fatores em consideração ao precificar um IPO e tentam chegar a um preço de oferta que seja baixo o suficiente para estimular o interesse nas ações, mas alto o suficiente para levantar uma quantidade adequada de capital para a empresa. Ao definir o preço de um IPO, os subscritores usam uma variedade de indicadores-chave de desempenho e medidas não GAAP. O processo de determinação de um preço ótimo geralmente envolve os subscritores ("consórcio") em acordos de compra de ações com os principais investidores institucionais.

Alguns pesquisadores (Friesen & Swift, 2009) acreditam que o underpricing de IPOs é menos um ato deliberado por parte dos emissores e / ou subscritores e mais o resultado de uma reação exagerada por parte dos investidores (Friesen & Swift, 2009 ) Um método potencial para determinar o underprice é por meio do uso de algoritmos de underpricing de IPO .

leilão holandês

Um leilão holandês permite que as ações de uma oferta pública inicial sejam alocadas com base apenas na agressividade do preço, com todos os licitantes bem-sucedidos pagando o mesmo preço por ação. Uma versão do leilão holandês é o OpenIPO , que se baseia em um sistema de leilão projetado pelo economista William Vickrey . Este método de leilão classifica os lances do mais alto para o mais baixo e, em seguida, aceita os lances mais altos que permitem que todas as ações sejam vendidas, com todos os licitantes vencedores pagando o mesmo preço. É semelhante ao modelo usado para leiloar letras , notas e títulos do Tesouro desde a década de 1990. Antes disso, os títulos do Tesouro eram leiloados por meio de um leilão discriminatório ou pague o que você licitar, no qual os vários licitantes vencedores pagavam cada um o preço (ou rendimento) que licitavam e, portanto, os vários licitantes vencedores não pagavam todos o mesmo preço . Ambos os leilões de preços discriminatórios e uniformes ou "holandeses" têm sido usados ​​para IPOs em muitos países, embora apenas leilões de preços uniformes tenham sido usados ​​até agora nos Estados Unidos. Os grandes leilões de IPO incluem Japan Tobacco, Singapore Telecom, BAA Plc e Google (ordenados por volume de receita).

Uma variação do leilão holandês foi usada para abrir o capital de várias empresas americanas, incluindo Morningstar , Interactive Brokers Group , Overstock.com , Ravenswood Winery, Clean Energy Fuels e Boston Beer Company . Em 2004, o Google usou o sistema de leilão holandês para sua oferta pública inicial. Os bancos de investimento americanos tradicionais têm mostrado resistência à ideia de usar um processo de leilão para se envolver em ofertas públicas de títulos. O método de leilão permite igual acesso à alocação de ações e elimina o tratamento favorável concedido a clientes importantes pelos subscritores em IPOs convencionais. Diante dessa resistência, o Leilão holandês ainda é um método pouco utilizado nas ofertas públicas americanas, embora já tenham ocorrido centenas de IPOs de leilões em outros países.

Ao determinar o sucesso ou fracasso de um leilão holandês, deve-se considerar objetivos concorrentes. Se o objetivo é reduzir o risco, um IPO tradicional pode ser mais eficaz porque o subscritor gerencia o processo, em vez de deixar o resultado em parte ao acaso em termos de quem escolhe fazer o lance ou qual estratégia cada licitante escolhe seguir. Do ponto de vista do investidor, o Leilão holandês permite a todos um acesso igual. Além disso, algumas formas do leilão holandês permitem que o subscritor seja mais ativo na coordenação de lances e até mesmo na comunicação das tendências gerais do leilão a alguns licitantes durante o período de licitação. Alguns também argumentaram que um leilão de preço uniforme é mais eficaz na descoberta de preços , embora a teoria por trás disso seja baseada na suposição de valores privados independentes (que o valor das ações do IPO para cada licitante é totalmente independente de seu valor para os outros, mesmo embora as ações em breve sejam negociadas no mercado de reposição). A teoria que incorpora premissas mais apropriadas para IPOs não considera que os leilões de lance lacrado sejam uma forma eficaz de descoberta de preço, embora possivelmente alguma forma modificada de leilão possa dar um resultado melhor.

Além da extensa evidência internacional de que os leilões não têm sido populares para IPOs, não há evidência nos Estados Unidos que indique que o leilão holandês tenha um desempenho melhor do que o IPO tradicional em um ambiente de mercado hostil. Um leilão de IPO holandês pela WhiteGlove Health, Inc., anunciado em maio de 2011, foi adiado em setembro daquele ano, após várias tentativas fracassadas de precificar. Um artigo no Wall Street Journal citou os motivos, pois "a volatilidade mais ampla do mercado de ações e a incerteza sobre a economia global tornaram os investidores cautelosos em investir em novas ações".

Período de silêncio

De acordo com a lei de valores mobiliários americana, há janelas de dois tempos comumente referidas como "períodos de silêncio" durante a história de um IPO. O primeiro e aquele vinculado acima é o período de tempo após o preenchimento do S-1 da empresa, mas antes que a equipe da SEC declare a declaração de registro efetiva. Durante esse tempo, os emissores, insiders da empresa, analistas e outras partes estão legalmente restritos em sua capacidade de discutir ou promover o próximo IPO (US Securities and Exchange Commission, 2005).

O outro "período de silêncio" refere-se a um período de 10 dias corridos após o primeiro dia de negociação pública de um IPO. Durante esse tempo, os insiders e quaisquer subscritores envolvidos no IPO estão impedidos de emitir quaisquer previsões de lucros ou relatórios de pesquisa para a empresa. Quando o período de silêncio termina, geralmente os subscritores darão início à cobertura de pesquisa da empresa. Existe um período de espera de três dias para qualquer membro que tenha atuado como gerente ou co-gerente em uma oferta secundária.

Entrega de ações

Nem todos os IPOs são elegíveis para liquidação de entrega por meio do sistema DTC , o que exigiria a entrega física dos certificados de ações ao custodiante do banco do agente de compensação ou um acordo de entrega contra pagamento (DVP) com a corretora do grupo de vendas.

Lucro do veado (inversão)

"Lucro do stag" é uma situação no mercado de ações antes e imediatamente após a oferta pública inicial de uma empresa (ou qualquer nova emissão de ações). Um "veado" é uma parte ou indivíduo que subscreve a nova emissão esperando que o preço das ações suba imediatamente após o início da negociação. Assim, o lucro do veado é o ganho financeiro acumulado pela parte ou pessoa física resultante da valorização das ações. Este termo é mais popular no Reino Unido do que nos Estados Unidos. Nos Estados Unidos, esses investidores geralmente são chamados de flippers, porque recebem ações na oferta e imediatamente as " trocam " ou vendem no primeiro dia de negociação.

Maiores IPOs

Empresa Ano de IPO Quantia Inflação ajustada
Saudi Aramco 2019 $ 29,4 bilhões $ 29,4 bilhões
The Alibaba Group 2014 $ 25B $ 27 bilhões
Grupo SoftBank 2018 $ 23,5 bilhões $ 24 bilhões
Banco Agricultural da China 2010 $ 22,1B $ 26 bilhões
Banco Industrial e Comercial da China 2006 $ 21,9B $ 28 bilhões
American International Assurance 2010 $ 20,5B $ 24 bilhões
Visa Inc. 2008 $ 19,7B $ 24 bilhões
General Motors 2010 $ 18,15 bilhões $ 22 bilhões
NTT DoCoMo 1998 $ 18,05B $ 29 bilhões
Enel 1999 $ 16,59B $ 26 bilhões
Facebook 2012 $ 16.01B $ 18 bilhões

Maiores mercados de IPO

Antes de 2009, os Estados Unidos eram o principal emissor de IPOs em termos de valor total. Desde então, no entanto, a China ( Xangai , Shenzhen e Hong Kong ) tem sido o principal emissor, levantando US $ 73 bilhões (quase o dobro do dinheiro arrecadado na Bolsa de Valores de Nova York e NASDAQ combinados) até o final de novembro de 2011.

Ano Bolsa de Valores
2009 Bolsa de Valores de Hong Kong
2010
2011
2012 Bolsa de Valores de Nova Iorque
2013
2014
2015 Bolsa de Valores de Hong Kong
2016
2017 Bolsa de Valores de Nova Iorque
2018 Bolsa de Valores de Hong Kong
2019
2020 Nasdaq
2021 (até agora)

Veja também

Referências

Leitura adicional

links externos