Opção de ações do funcionário - Employee stock option

Employee stock options ( ESO ) é um rótulo que se refere a contratos de compensação entre um empregador e um funcionário que carregam algumas características de opções financeiras .

As opções de ações para funcionários são comumente vistas como um acordo interno que prevê a possibilidade de participação no capital social de uma empresa, concedido pela empresa a um funcionário como parte do pacote de remuneração do funcionário . Reguladores e economistas desde então especificaram que ESOs são contratos de compensação.

Esses contratos não padronizados existem entre o empregado e o empregador, nos quais o empregador tem a responsabilidade de entregar um certo número de ações do empregador, quando e se as opções de ações do empregado forem exercidas pelo empregado. A duração do contrato varia e geralmente inclui termos que podem mudar dependendo do empregador e da situação atual de emprego do funcionário. Nos Estados Unidos, os termos são detalhados no "Contrato de Opção de Compra de Ações para Plano de Ações de Incentivo" do empregador. Essencialmente, este é um acordo que concede ao funcionário a elegibilidade para comprar uma quantidade limitada de ações a um preço predeterminado. As ações resultantes que são concedidas são normalmente ações restritas . Não há obrigação de o empregado exercer a opção, caso em que a opção caducará.

O Alerta de Relatório Financeiro do AICPA descreve esses contratos como uma posição "vendida" no patrimônio do empregador, a menos que o contrato esteja vinculado a algum outro atributo do balanço do empregador. Na medida em que a posição do empregador pode ser modelada como um tipo de opção, é mais frequentemente modelada como uma "posição vendida em uma opção de compra". Do ponto de vista do empregado, o contrato de remuneração confere um direito condicional de compra do patrimônio do empregador e, quando modelado como uma opção, a perspectiva do empregado é a de uma "posição comprada em uma opção de compra".

Objetivos

Muitas empresas usam planos de opções de ações para funcionários para reter, recompensar e atrair funcionários, com o objetivo de dar aos funcionários um incentivo para se comportar de forma a impulsionar o preço das ações da empresa. O funcionário poderia exercer a opção, pagar o preço de exercício e seria emitido com ações ordinárias da empresa. Como resultado, o funcionário teria um benefício financeiro direto da diferença entre o mercado e os preços de exercício.

As opções de ações também são usadas como algemas de ouro se seu valor tiver aumentado drasticamente. Um funcionário que sai da empresa também estaria deixando para trás uma grande quantidade de dinheiro potencial, sujeito às restrições definidas pela empresa. Essas restrições, como aquisição e não transferência, buscam alinhar os interesses do titular com os dos acionistas da empresa .

Outro motivo importante para as empresas emitirem opções de ações para funcionários como compensação é preservar e gerar fluxo de caixa. O fluxo de caixa surge quando a empresa emite novas ações e recebe o preço de exercício e recebe uma dedução fiscal igual ao "valor intrínseco" das OEN quando exercidas.

As opções de ações para funcionários são oferecidas de forma diferente com base no cargo e função na empresa, conforme determinado pela empresa. A administração geralmente recebe a maior parte como parte de seu pacote de remuneração executiva . Os ESOs também podem ser oferecidos a funcionários de nível não executivo, especialmente por empresas que ainda não são lucrativas, na medida em que possam ter poucos outros meios de compensação. Alternativamente, as opções de ações do tipo empregado podem ser oferecidas a não empregados: fornecedores, consultores, advogados e promotores de serviços prestados.

Recursos

Visão geral

Ao longo do emprego, uma empresa geralmente emite opções de ações para funcionários a um funcionário, que podem ser exercidas a um determinado preço definido no dia da concessão, geralmente o preço atual das ações de uma empresa pública ou a avaliação mais recente de uma empresa privada, como um 409A independente. avaliação comumente usada nos Estados Unidos. Dependendo do cronograma de aquisição e do vencimento das opções, o funcionário pode optar por exercer as opções em algum momento, obrigando a empresa a vender ao funcionário suas ações pelo preço de ação utilizado como preço de exercício. Nesse ponto, o funcionário pode vender ações públicas, tentar encontrar um comprador para ações privadas (pessoa física, empresa especializada ou mercado secundário ) ou mantê-las na esperança de maior valorização do preço.

Diferenças de contrato

As opções de ações de funcionários podem ter algumas das seguintes diferenças em relação às opções padronizadas e negociadas em bolsa :

  • Preço de exercício : o preço de exercício não é padronizado e geralmente é o preço atual das ações da empresa no momento da emissão. Alternativamente, uma fórmula pode ser usada, como amostrar o preço de fechamento mais baixo em uma janela de 30 dias em qualquer um dos lados da data de concessão. Por outro lado, a escolha de um exercício na data de outorga igual ao preço médio para os próximos sessenta dias após a outorga eliminaria a chance de retro datação e carregamento na primavera. Freqüentemente, um funcionário pode ter ESOs exercíveis em momentos diferentes e preços de exercício diferentes.
  • Quantidade : as opções de ações padronizadas normalmente têm 100 ações por contrato. Os ESOs geralmente têm alguma quantia não padronizada.
  • Vesting : Inicialmente, se X ações forem concedidas ao funcionário, todas as X podem não estar em sua conta.
    • Algumas ou todas as opções podem exigir que o funcionário continue a ser contratado pela empresa por um período específico de anos antes da " aquisição ", ou seja, vender ou transferir as ações ou opções. O vesting pode ser concedido de uma só vez ("cliff vesting") ou ao longo de um período ("graded vesting"), caso em que pode ser "uniforme" (por exemplo, 20% das opções concedidas a cada ano durante 5 anos) ou " não uniforme "(por exemplo, 20%, 30% e 50% das opções adquiridas a cada ano para os próximos três anos).
    • Algumas ou todas as opções podem exigir a ocorrência de um determinado evento, como uma oferta pública inicial de ações ou uma mudança de controle da empresa.
    • A programação pode mudar dependendo do funcionário ou da empresa ter atingido certas metas de desempenho ou lucros (por exemplo, um aumento de 10% nas vendas).
    • Algumas opções podem ser adquiridas com o tempo, mas não com desempenho. Isso pode criar uma situação legal pouco clara sobre o status de aquisição e o valor das opções.
  • Liquidez : Os ESOs para empresas privadas não são tradicionalmente líquidos, uma vez que não são negociados publicamente.
  • Duração (Expiração) : Os ESOs geralmente têm um vencimento máximo que excede em muito o vencimento das opções padronizadas. Não é incomum que os ESOs tenham um vencimento máximo de 10 anos a partir da data de emissão, enquanto as opções padronizadas geralmente têm um vencimento máximo de cerca de 30 meses. Se o titular dos ESOs deixar a empresa, não é incomum que esse prazo de validade seja alterado para até 90 dias.
  • Intransferível : Com poucas exceções, os ESOs geralmente não são transferíveis e devem ser exercidos ou expirar sem valor no dia de expiração. Há um risco substancial de que, quando os ESOs forem concedidos (talvez 50%), as opções deixem de ter valor no vencimento. Isso deve encorajar os detentores a reduzir o risco vendendo opções de compra negociadas em bolsa. Na verdade, é a única maneira eficiente de gerenciar esses ESOs e SARs especulativos . Os gerentes de patrimônio geralmente aconselham o exercício antecipado de ESOs e SARs e, em seguida, vendem e diversificam.
  • Over the counter : ao contrário das opções negociadas em bolsa, os ESOs são considerados um contrato privado entre o empregador e o empregado. Como tal, essas duas partes são responsáveis ​​por providenciar a compensação e liquidação de quaisquer transações que resultem do contrato. Além disso, o funcionário está sujeito ao risco de crédito da empresa. Se por algum motivo a empresa não puder entregar as ações contra o contrato de opção no exercício, o funcionário pode ter recurso limitado. Para as opções de negociação de câmbio, o cumprimento do contrato de opção é garantido pela Options Clearing Corp.
  • Questões tributárias : Há uma variedade de diferenças no tratamento tributário das OENs relacionadas ao seu uso como compensação. Isso varia de acordo com o país de emissão, mas, em geral, os ESOs têm vantagens fiscais em relação às opções padronizadas. Veja abaixo .
    • Nos Estados Unidos, as opções de ações concedidas a funcionários são de duas formas que diferem principalmente em seu tratamento fiscal. Eles podem ser:
    • No Reino Unido, existem vários esquemas de impostos e ações de funcionários aprovados, incluindo Enterprise Management Incentives (EMIs). (Esquemas de participação de funcionários que não são aprovados pelo governo do Reino Unido não têm as mesmas vantagens fiscais.)

Avaliação

Desde 2006, o International Accounting Standards Board (IASB) e o Financial Accounting Standards Board (FASB) concordam que o valor justo na data de concessão deve ser estimado usando um modelo de precificação de opções . Por meio das modificações necessárias, a avaliação deve incorporar os recursos descritos acima . Observe que, tendo incorporado esses recursos, o valor do ESO será normalmente "muito menor do que os preços Black-Scholes para as opções negociadas no mercado correspondentes ...." Aqui, ao discutir a avaliação, FAS 123 Revisado (A15) - que não prescreve um modelo de avaliação específico - afirma que:

um modelo de rede pode ser projetado para acomodar suposições dinâmicas de volatilidade esperada e dividendos ao longo do prazo contratual da opção e estimativas de padrões de exercício de opção esperados durante o prazo contratual da opção, incluindo o efeito de períodos de blackout. Portanto, o desenho de um modelo de rede reflete mais plenamente as características substantivas de uma opção de compra de ações de um funcionário específico ou instrumento semelhante. No entanto, tanto um modelo de rede quanto a fórmula de Black-Scholes-Merton , bem como outras técnicas de avaliação que atendem aos requisitos ... podem fornecer uma estimativa do valor justo que seja consistente com o objetivo de medição e o método baseado no valor justo. ..

Um estudo da KPMG de 2012 sugere que a maioria dos modelos de avaliação ESO usam avaliações padrão baseadas em Black-Scholes ou na abordagem de rede que foram ajustadas para compensar as características especiais de ESOs típicos.

A referência do IASB a "termo contratual" exige que o modelo incorpore o efeito de aquisição na avaliação. Como acima, detentores de opções pode não exercer a sua opção antes da sua data de aquisição, e durante este tempo a opção é efetivamente Europeia no estilo . "Períodos de blackout", da mesma forma, exige que o modelo reconheça que a opção não pode ser exercida durante o trimestre (ou outro período) anterior à divulgação dos resultados financeiros (ou outro evento corporativo ), quando os funcionários seriam impedidos de negociar com títulos da empresa ; consulte Informações privilegiadas . Em outras épocas, o exercício seria permitido, e a opção é efetivamente americana lá. Dado este padrão, o ESO, no total, é, portanto, uma opção das Bermudas . Observe que os funcionários que deixarem a empresa antes de adquirirem o direito de aquisição perderão as opções não adquiridas, o que resulta em uma redução no passivo da empresa, e isso também deve ser incorporado à avaliação.

A referência a "padrões de exercício esperados" é o que é chamado de "comportamento de exercício inicial subótimo". Aqui, independentemente das considerações teóricas - consulte Preço racional § Opções - presume-se que os funcionários se exercitem quando estiverem suficientemente " dentro do dinheiro ". Isso geralmente é procurado como o preço da ação que excede um determinado múltiplo do preço de exercício ; esse múltiplo, por sua vez, costuma ser uma média determinada empiricamente para a empresa ou setor em questão (assim como a taxa de desligamento de funcionários). “Subótimo”, pois é este comportamento que resulta na redução do valor em relação a Black – Scholes.

A preferência por modelos de rede é que eles dividam o problema em subproblemas discretos e, portanto, regras e comportamentos diferentes podem ser aplicados nas várias combinações de tempo / preço, conforme apropriado. (O modelo binomial é o modelo de rede mais simples e comum.) As "premissas dinâmicas de volatilidade e dividendos esperados" (por exemplo, mudanças esperadas na política de dividendos ), bem como de mudanças nas taxas de juros (conforme consistente com a estrutura a termo de hoje ) , também pode ser incorporado em um modelo de rede; embora um modelo de diferenças finitas seria mais corretamente (se menos facilmente) aplicado nesses casos.

Black-Scholes pode ser aplicado à avaliação ESO, mas com uma consideração importante: o vencimento da opção é substituído por um "tempo efetivo de exercício", refletindo o impacto no valor de aquisição, saídas de funcionários e exercício abaixo do ideal. Para fins de modelagem, onde Black-Scholes é usado, esse número é (frequentemente) estimado usando os arquivos da SEC de empresas comparáveis. Para fins de relatório, ele pode ser encontrado calculando o Fugit do ESO , "a vida esperada ( neutra ao risco ) da opção", diretamente da rede, ou retro-resolvido de modo que Black-Scholes retorne um determinado resultado baseado na rede ( ver também Gregos (finanças) § Theta ).

O modelo Hull - White (2004) é amplamente utilizado, enquanto o trabalho de Carpenter (1998) é reconhecido como a primeira tentativa de um "tratamento completo"; ver também Rubinstein (1995). Estas são essencialmente modificações do modelo binomial padrão (embora às vezes possa ser implementado como uma árvore Trinomial ). Veja abaixo uma discussão mais aprofundada, bem como recursos de cálculo e avaliação de reivindicações contingentes de forma mais geral. Embora o modelo Black-Scholes ainda seja aplicado pela maioria das empresas públicas e privadas, até setembro de 2006, mais de 350 empresas divulgaram publicamente o uso de um modelo binomial (modificado) nos registros da SEC. Freqüentemente, os dados para o modelo de precificação podem ser difíceis de determinar - geralmente volatilidade das ações, tempo esperado para o vencimento e múltiplos de exercício relevantes - e uma variedade de serviços comerciais são agora oferecidos aqui.

Tratamento contábil e tributário

Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (GAAP)

O modelo contábil do US GAAP para opções de ações de funcionários e contratos de remuneração com base em ações semelhantes mudou substancialmente em 2005 quando o FAS123 (revisado) começou a entrar em vigor. De acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos em vigor antes de junho de 2005, principalmente FAS123 e seu predecessor APB 25, as opções de ações concedidas a funcionários não precisam ser reconhecidas como uma despesa na demonstração de resultados quando concedidas se certas condições forem atendidas, embora o custo (expresso no FAS123 como uma forma do valor justo dos contratos de opção de compra de ações) foi divulgado nas notas às demonstrações financeiras.

Isso permite que uma forma potencialmente grande de remuneração de funcionários não apareça como uma despesa no ano corrente e, portanto, atualmente superestime a receita. Muitos afirmam que o relato excessivo de receitas por métodos como este pelas empresas americanas foi um fator que contribuiu para a desaceleração do mercado de ações em 2002 .

As opções de ações de funcionários devem ser contabilizadas como despesas de acordo com o US GAAP nos Estados Unidos. Cada empresa deve começar a contabilizar opções de ações como despesa no máximo no primeiro período de relatório de um ano fiscal iniciado após 15 de junho de 2005. Como a maioria das empresas tem anos fiscais que são calendários, para a maioria das empresas isso significa começar no primeiro trimestre de 2006. Como resultado, as empresas que não começaram voluntariamente a contabilizar as opções como despesa verão apenas um efeito na demonstração do resultado no exercício fiscal de 2006. As empresas poderão, mas não obrigadas, a reapresentar os resultados do período anterior após a data de vigência. Isso será uma grande mudança em relação a antes, uma vez que as opções não precisavam ser contabilizadas como despesas caso o preço de exercício fosse igual ou superior ao preço da ação (método baseado no valor intrínseco APB 25). Apenas uma divulgação nas notas de rodapé foi exigida. As intenções do órgão internacional de contabilidade IASB indicam que um tratamento semelhante ocorrerá internacionalmente.

Conforme acima, "Método de contabilização de opções: SAB 107", emitido pela SEC, não especifica um modelo de avaliação preferencial, mas 3 critérios devem ser atendidos ao selecionar um modelo de avaliação: O modelo é aplicado de maneira consistente com o valor justo objetivo de medição e outros requisitos do FAS123R; é baseado na teoria econômica financeira estabelecida e geralmente aplicada no campo; e reflete todas as características substantivas do instrumento (ou seja, premissas sobre volatilidade, taxa de juros, rendimento de dividendos, etc.) precisam ser especificadas.

Tributação

A maioria das opções de ações para funcionários nos Estados Unidos são intransferíveis e não podem ser exercidas imediatamente, embora possam ser prontamente cobertas para reduzir o risco. A menos que certas condições sejam satisfeitas, o IRS considera que seu "valor justo de mercado" não pode ser "prontamente determinado" e, portanto, "nenhum evento tributável" ocorre quando um funcionário recebe uma opção de concessão. Para que uma opção de compra de ações seja tributável no momento da outorga, a opção deve ser ativamente negociada ou transferível, imediatamente exercível, e o valor justo de mercado da opção deve ser prontamente determinável. Dependendo do tipo de opção concedida, o empregado pode ou não ser tributado no momento do exercício. As opções de ações não qualificadas (aquelas mais frequentemente concedidas aos funcionários) são tributadas no exercício como renda padrão. As opções de ações de incentivos (ISO) não estão, mas estão sujeitas ao Imposto Mínimo Alternativo (AMT) , presumindo que o funcionário atenda a certos requisitos adicionais do código de imposto. Mais importante ainda, as ações adquiridas mediante o exercício de ISOs devem ser mantidas por pelo menos um ano após a data de exercício, se o imposto sobre ganhos de capital favorável for alcançado. No entanto, os impostos podem ser atrasados ​​ou reduzidos evitando exercícios prematuros e mantendo-os perto do dia do vencimento e fazendo hedge ao longo do caminho. Os impostos aplicados na cobertura são amigáveis ​​para o empregado / titular de opção.

O esquema Sharesave é um programa de opção de compra de ações para funcionários com eficiência fiscal no Reino Unido.

Excesso de benefícios fiscais de compensação baseada em ações

Este item da demonstração de lucros e perdas (P&L) dos relatórios de lucros das empresas é devido ao momento diferente de reconhecimento de despesas de opção entre o P&L GAAP e como o IRS lida com isso, e a diferença resultante entre as deduções fiscais estimadas e reais .

No momento em que as opções são concedidas, o GAAP exige que uma estimativa de seu valor seja processada no P&L como uma despesa. Isso reduz a receita operacional e os impostos GAAP. No entanto, o IRS trata as despesas com opções de maneira diferente e só permite sua dedutibilidade fiscal no momento em que as opções são exercidas / expiram e o verdadeiro custo é conhecido.

Isso significa que os impostos em dinheiro no período em que as opções são lançadas como despesas são maiores do que os impostos GAAP. O delta vai para um ativo de imposto de renda diferido no balanço patrimonial. Quando as opções são exercidas / expiram, seu custo real torna-se conhecido e a dedução fiscal precisa permitida pelo IRS pode então ser determinada. Então, há um evento de equilíbrio. Se a estimativa original do custo das opções for muito baixa, haverá mais deduções fiscais permitidas do que foi inicialmente estimado. Esse 'excesso' é contabilizado no resultado no período em que se torna conhecido (ou seja, o trimestre em que as opções são exercidas). Ele aumenta o lucro líquido (reduzindo os impostos) e é subsequentemente deduzido no cálculo do fluxo de caixa operacional porque se relaciona a despesas / receitas de um período anterior.

Crítica

Alan Greenspan criticava a estrutura de opções atual, então John Olagues criou uma nova forma de opção de ações para funcionários chamada "opções de ações dinâmicas para funcionários", que reestruturam os ESOs e SARs para torná-los muito melhores para o funcionário, o empregador e gestores de fortunas.

Charlie Munger , vice-presidente da Berkshire Hathaway e presidente da Wesco Financial e do Daily Journal Corporation , criticou as opções de ações convencionais para a gestão da empresa como "... caprichosas, já que os funcionários que receberam opções em um determinado ano acabariam recebendo muito ou muito pouca remuneração por motivos alheios ao desempenho dos funcionários. Tais variações podem causar efeitos indesejáveis, pois os funcionários recebem resultados diferentes por opções outorgadas em anos diferentes ", e por não" pesar adequadamente a desvantagem para os acionistas por diluição "do valor das ações. Munger acredita que os planos de participação nos lucros são preferíveis aos planos de opção de compra de ações.

De acordo com Warren Buffett , investidor presidente e CEO da Berkshire Hathaway, "não tenho dúvidas de que os CEOs medíocres estão recebendo incrivelmente a mais. E a maneira como isso está sendo feito é por meio de opções de ações."

Outras críticas incluem:

  1. A diluição pode ser muito cara para o acionista a longo prazo.
  2. As opções de ações são difíceis de avaliar.
  3. As opções de ações podem resultar em remuneração flagrante de executivos por resultados de negócios medíocres.
  4. Os lucros retidos não são contabilizados no preço de exercício.
  5. Um funcionário individual depende da produção coletiva de todos os funcionários e da administração para obter um bônus.

Apoiadores de opções indexadas

Outros críticos dos planos de opção de compra de ações (convencionais) nos Estados Unidos incluem defensores de "ganhos inesperados reduzidos" ou opções indexadas para remuneração de executivos / gerentes. Isso inclui acadêmicos como Lucian Bebchuk e Jesse Fried , organizações de investidores institucionais, o Serviço de Acionistas Institucionais e o Conselho de Investidores Institucionais , e comentaristas de negócios.

As opções de ganhos inesperados reduzidos ajustariam os preços das opções para excluir "ganhos inesperados", como taxas de juros em queda, movimentos de preços de ações em todo o mercado e no setor e outros fatores não relacionados aos esforços dos próprios gestores. Isso pode ser feito de várias maneiras, como

  • 'indexar' ou de outra forma ajustar o preço de exercício das opções ao desempenho médio da indústria específica da empresa para filtrar os efeitos de mercado amplos (por exemplo, em vez de emitir X muitas opções com um preço de exercício igual ao preço de mercado atual de $ 100, conceder X muitas opções cujo preço de exercício é $ 100 multiplicado por um índice de mercado da indústria) ou
  • tornando o vesting de pelo menos algumas opções contingente à valorização do preço das ações que exceda um determinado benchmark (digamos, excedendo a valorização das ações dos 20% mais pobres da empresa no setor da empresa).

De acordo com Lucian Bebchuk e Jesse Fried, "Opções cujo valor é mais sensível ao desempenho gerencial são menos favoráveis ​​aos gerentes pelas mesmas razões que são melhores para os acionistas: opções de lucros inesperados reduzidos fornecem aos gerentes menos dinheiro ou exigem que eles reduzam a folga gerencial , ou ambos."

No entanto, em 2002, apenas 8,5% das grandes empresas públicas que emitiam opções para executivos condicionavam até mesmo uma parte das opções outorgadas ao desempenho.

Uma pesquisa de 1999 sobre a economia da remuneração de executivos lamentou que

Apesar das óbvias características atrativas da avaliação de desempenho relativo, ela está surpreendentemente ausente das práticas de remuneração de executivos dos Estados Unidos. Por que os acionistas permitem que os CEOs conduzam os mercados em alta para enormes aumentos em sua riqueza é uma questão em aberto.

Controvérsia

A contabilização das opções de ações tem sido cercada de polêmica desde o início do século XX. As primeiras tentativas dos reguladores contábeis de contabilizar as opções de ações foram malsucedidas e resultaram na promulgação do FAS123 pelo Conselho de Padrões de Contabilidade Financeira, que exigia a divulgação das posições das opções de ações, mas sem despesas de demonstração de resultados, per se. A polêmica continuou e em 2005, por insistência da SEC, o FASB modificou a regra FAS123 para estabelecer uma regra de que as opções deveriam ser contabilizadas como despesas na data da outorga. Um equívoco é que a despesa está no valor justo das opções. Isso não é verdade. A despesa é de fato baseada no valor justo das opções, mas essa mensuração de valor justo não segue as regras de valor justo para outros itens que são regidos por um conjunto separado de regras no Tópico 820 do ASC. Além disso, a mensuração de valor justo deve ser modificada para estimativas de confisco e pode ser modificado para outros fatores, como liquidez, antes que a despesa possa ocorrer. Finalmente, a despesa do número resultante raramente é feita na data de concessão, mas em alguns casos deve ser diferida e em outros casos pode ser diferida ao longo do tempo, conforme estabelecido nas regras contábeis revisadas para esses contratos, conhecido como FAS123 (revisado).

Veja também

Referências

Links externos e referências

Referência geral

Avaliação

Problemas

Recursos de cálculo